海科新源(301292):国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见
关于山东海科新源材料科技股份有限公司 接受关联方担保暨关联交易的 核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司接受关联方担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、概述 为了满足公司经营和发展的资金需求，公司拟向北京银行股份有限公司济南分行申请最高额不超过人民币10,000.00万元的综合授信。为支持公司发展，公司控股股东山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）无偿为公司申请上述综合授信额度提供连带责任保证担保，公司本次接受担保构成关联交易。海科控股提供担保期间不向公司收取担保费用，公司无需对该担保事项提供反担保，具体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实际签订的担保协议为准。 同时，公司拟向东营银行股份有限公司东营区支行申请6,000万元贷款。为支持公司发展，东营市海科瑞林化工有限公司（以下简称“海科瑞林”）无偿申请上述贷款提供连带责任保证，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，海科瑞林为公司关联方，公司本次接受担保构成关联交易。海科瑞林提供担保期间不向公司收取担保费用，公司无需对该担保事项提供反担保，具体担保形式、担保范围和期限等按与相关金融机构实际签订的担保协议为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、山东海科控股有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：杨晓宏 注册资本：25,500万元 注册地址：东营区北一路726号11号楼1106室 成立日期：2014年3月10日 统一社会信用代码：91370502095103271T 与本公司关联关系：山东海科控股有限公司是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，海科控股为公司关联方。 经营范围：商务信息咨询、房地产信息咨询、财务管理咨询、企业管理咨询、投资咨询（不得从事证券、金融、期货、理财、集资、融资等相关业务）服务;自营和代理各类商品的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。 海科控股不属于失信被执行人。 2、东营市海科瑞林化工有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：张维维 注册资本：40,000万元 注册地址：东营港港城路以北、港西二路以西 成立日期：2008年4月14日 统一社会信用代码：91370500674526498A 与本公司关联关系：东营市海科瑞林化工有限公司是公司实际控制人杨晓宏控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，海科瑞林为公司关联方。 经营范围：许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 海科瑞林不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 遵循自愿的原则，海科控股为公司申请综合授信额度提供连带责任保证，海科瑞林为公司申请贷款提供连带责任保证。上述担保均为无偿担保，担保期间公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 四、关联交易协议的主要内容 截至目前，担保协议尚未签订。担保金额和担保期限等具体担保内容以公司与相关金融机构实际签署的担保协议为准。实际担保金额将不超过董事会批准授予的担保额度。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司控股股东海科控股、关联方海科瑞林为公司融资提供无偿担保，能有效满足公司日常资金需求，促进公司业务有序开展，降低公司经营费用，有利于公司的健康稳定发展。本次接受关联方担保系公司单方面受益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。 六、董事会审议情况 2025年7月4日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，董事会认为：公司控股股东海科控股及关联方海科瑞林为公司融资提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 七、独立董事专门会议审议情况 独立董事专门会议审议通过了本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。经审核，独立董事认为：公司控股股东海科控股及关联方海科瑞林为公司融资提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，程序合法有效。 因此，全体独立董事同意本次公司接受关联方担保暨关联交易事项。 八、监事会审议情况 2025年7月4日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司控股股东海科控股及关联方海科瑞林为公司融资提供担保，公司接受关联方无偿提供担保构成关联交易。该等关联交易有利于保证公司业务发展所需的资金需求，符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次接受关联方担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次接受关联方担保暨关联交易事项基于公司经营管理需要而进行，公司无需向公司关联担保方支付担保费用，公司亦无需提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司本次接受关联方担保暨关联交易事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 钱 进 曹玉江 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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