海科新源(301292):山东海科新源材料科技股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、其他有关法律、法规、规范性文件及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本办法。 第二条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他相关主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。 第三条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第二章 关联人与关联交易 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织； （三） 公司董事及高级管理人员； （四） 直接持有公司5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人； （五） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员； （六） 由前述第（一）至第（五）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （七） 前述第（一）至第（六）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （八） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并在公司上市后将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十条 本办法所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（委托贷款）； （四） 提供担保（含对子公司担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二） 公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （三） 关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十二条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策程序 第十四条 公司依据本办法及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据公司章程、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。 第十五条 公司的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，包括确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十六条 审计委员会应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审议。 下程序审批： （一） 审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 （二） 在独立董事和审计委员会发表意见后，审计委员会将关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审议。 （三） 董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本办法审议。 第十八条 公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）单笔金额以及拟与同一关联人在连续12个月内或公司与关联人就同一交易标的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议决定。 就前款关联交易，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。若交易标的为公司股权，且达到以下标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会不得超过6个月。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会不得超过1年。 但公司与关联人进行本办法第十条的第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十条 公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，其中重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会审议批准。 第二十一条 总经理有权审批决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）： （一） 与关联法人进行的金额低于300万元的关联交易； （二） 与关联法人进行的金额高于300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易； （三） 与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。 第二十二条 总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应提交董事会审议。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（七）项）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第（四）项）； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十五条 根据有关法律、法规或规范性文件的要求，独立董事对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十六条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本办法履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第四章 关联交易的定价 第二十八条 关联交易的定价 （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，参照下列原则执行： 1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 （二） 关联交易视不同的情形采用下列定价方法： 1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 5.利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 （三） 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当公告该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易的披露 第二十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023修订）》的有关规定予以披露。 第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）审计委员会的意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立财务顾问的意见（如适用）； （七）审计委员会的意见（如适用）； （八）历史关联交易情况； （九）控股股东承诺（如有）。 第三十四条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会报告并发布公告。 第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 附 则 第三十七条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十九条 本办法由公司董事会负责解释及修改。 山东海科新源材料科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
 |