海科新源(301292):山东海科新源材料科技股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了规范山东海科新源材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 第三条 公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金投资计划管理、使用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第四条 公司应根据《公司法》、公司上市地上市规则等相关法规以及公司章程、本办法的规定及时披露募集资金的使用情况。 司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第六条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，该控股子公司参照本办法管理、使用募集资金。 第二章 募集资金的存放 第七条 公司实行募集资金专项存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 专项账户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。公司财务部定期核对募集资金账户存款余额，定期将募集资金使用、存放情况，按项目、账户汇总报送证券投资部。 第九条 公司应至迟募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目，存放金额； (三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； (四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； (六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时报证券交易所备案后公告。 第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具备相关资格的会计师事务所出具验资报告。 第三章 募集资金的使用和管理 第十一条 募集资金应严格按照发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。募集资金专款专用，不得占用或挪用。如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十二条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出应按照公司章程和其他公司内部制度的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司总经理、投资项目负责人、财务负责人联签后，由财务部门执行。 第十三条 公司对募集资金项目实行项目管理，投资项目负责人根据公司发行申请文件所承诺的募集资金投资计划以及公司董事会的指导意见(如有)细化证券投资部报告工作进度安排及实际进度。 第十四条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十五条 为确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。 第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查和重新论证，决定是否继续实施该项目： (二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事发表意见后提交股东会审议。 第二十一条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露，并应当符合下列条件： (一) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)； (四) 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 第二十二条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； (五) 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的公司提供财务资助的相关承诺； (六) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： (一) 补充募投项目资金缺口； (二) 用于在建项目及新项目； (三) 归还银行贷款； (四) 暂时补充流动资金； (五) 进行现金管理； (六) 永久补充流动资金。 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。 第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： (一) 公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助； (二) 公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； (三) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第二十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： (一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； (二) 流动性好，产品期限不超过十二个月； (三) 现金管理产品不得质押。 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当董事会会议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； (三) 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； (四) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第四章 募集资金项目的变更 第二十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： (一) 取消或终止原募集资金项目，实施新项目； (二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外)； (三) 变更募集资金投资项目实施方式； (四) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目，须经董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第三十条 公司变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容： (一) 原项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新项目的投资计划； (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； (六) 独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第五章 募集资金的监督与报告 第三十五条 公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。 第三十六条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相关规定以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当告中披露。 第三十七条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第三十八条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向本所报告。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。 第六章 发行证券购买资产的管理 第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续或该等手续的办理不存在法律障碍。 第四十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。 第七章 附则 第四十一条 本办法所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第四十二条 本办法的未尽事宜及本办法与本办法生效后颁布的法律、行政法规、公司上市地上市规则或公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、公司上市地上市规则或公司章程的规定为准。 第四十三条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。 第四十四条 本办法经公司董事会审议通过，并经公司股东会审议批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 山东海科新源材料科技股份有限公司 2025年 7月 中财网
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