天键股份(301383):国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项的核查意见
关于天键电声股份有限公司部分募投项目增加实施主体 及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《《上市公司募集资金监管规则》《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,906万股，发行价格为46.16元/股，募集资金总额为人民币134,140.96万元，扣除本次发行费用12,141.37万元后的募集资金净额为人民币121,999.59万元。 上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天职业字[2023]16622-6号）。2023年6月2日，上述募集资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方（四方）监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下： 单位：万元
1、深圳市天键技术有限公司 为加速公司技术创新进程，推动产品迭代升级，公司在深圳设立了全资子公司天键技术、天键智能。本次增加天键技术、天键智能作为实施主体，可以利用深圳具备前沿技术密集、高端研发人才汇聚、产业合作资源丰富及科研设施先进等优势，赋能公司现有研发团队，为研发活动持续注入创新动力。同时，多实施主体协同推进项目建设，可以进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目的实施进度。 四、本次部分募投项目增加实施主体及实施地点事项对公司的影响 本次部分募投项目增加实施主体及实施地点事项是基于全资子公司赣州欧翔、天键技术、天键智能的实际经营情况及发展规划需求做出的谨慎决定，未涉及募集资金用途、募集资金投资总额等的变更，不影响项目原有的投资方案，不会对公司当前和未来经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。 五、设立募集资金专项账户的相关情况 为确保募集资金的规范管理和使用，公司将根据募集资金管理相关法规的要求，为本次募投项目新增的实施主体全资子公司天键技术、天键智能开立募集资金专项账户，用于募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金的存放、管理和使用，同时董事会授权公司管理层办理包括但不限于上述募集资金专项账户的开立、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议等相关事项。 六、履行的审议程序及专项意见 （一）董事会审议程序及意见 公司于2025年7月3日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项的议案》。由于增加的实施主体天键技术、天键智能系公司的全资子公司，本次增加募投项目实施主体及实施地点不属于募集资金用途的变更。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议程序及意见 公司于2025年7月3日召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项的议案》。监事会认为：基于全资子公司赣州欧翔、天键技术、天键智能均有研发中心升级建设的实际需求及规划，公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”增加全资子公司天键技术、天键智能作为实施主体并同步增加相应实施地点，有利于公司以及全资子公司天键技术、天键智能的研发中心升级建设，有利于最大程度地提高募集资金使用效率，更好地整合各方资源，确保该项目顺利推进，实现募集资金的优化配置和项目效益的最大化，提高对股东的回报。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上，保荐机构对本次公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《《国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立募集资金专户有关事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 周依黎 苏锦华 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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