北方国际(000065):北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
一、 本次发行的授权和批准 .............................................................................. 8 二、 本次发行的主体资格 ................................................................................ 12 三、 本次发行的实质条件 ................................................................................ 13 四、 公司的控股股东及实际控制人 ................................................................ 17 五、 公司的股本及演变 .................................................................................... 18 六、 公司的独立性 ............................................................................................ 18 七、 发行人的业务 ............................................................................................ 18 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 18 九、 公司的主要资产 ........................................................................................ 19 十、 公司的重大债权债务 ................................................................................ 20 十一、 公司重大资产变化及收购兼并............................................................. 20 十二、 公司章程的制定与修改......................................................................... 20 十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 20 十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 21 十五、 公司的税务............................................................................................. 21 十六、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 21 十七、 公司本次募集资金的运用..................................................................... 22 十八、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚............................................................. 22 十九、 律师认为需要说明的其他问题............................................................. 23 二十、 总体结论性意见..................................................................................... 23 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 致：北方国际合作股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北方国际合作股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 法律意见书 嘉源（2025）-01-275 敬启者： 根据北方国际与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具律师工作报告及法律意见书。 本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《股票上市规则》及中国证监会和深交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发行的律师工作报告及法律意见书。 为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的控股股东及实际控制人；公司的股本及演变；公司的独立性；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要资产；公司的重大债权债务；公司重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会与监事会议事规则及规范运行；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务；公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意公司按照中国证监会及深交所的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 一、 本次发行的授权和批准 （一）董事会决议 2024年10月31日，公司召开九届四次董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024A 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司设立向特定对象发A 行 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。 因公司拟对本次发行的报告期进行调整，2025年4月24日，公司召开九届九< > 次董事会，重新审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 因公司拟对本次发行的方案进行调整，2025年5月29日，公司召开九届十次A 董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次发行相关的议案。相关议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过。 （二）股东大会决议 2025年 6月 11日，公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的方案及其他相关议案，同意授权董事会全权办理与本次发行的相关事宜。 议表决。 1、根据公司提供的资料，公司本次发行的发行方案如下： （1）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。 所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 105,032,822股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。 （6）限售期 本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （7）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （8）募集资金用途及数额 本次向特定对象发行募集资金不超过 96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （9）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （10）本次决议的有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。 公司本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深交所申报，并最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册的方案为准。 2、根据公司2025年第三次临时股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行的相关事宜。 1 2025 5 26 、 年月 日，国务院国资委作出《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕181号），原则同意公司本次非公开发行不超过10,503.2822万股A股股份，募集资金不超过9.60亿元的总体方案。 2、 本次发行尚待通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。 综上，本所认为： 1、 本次发行事宜已经公司董事会和股东大会依照有关中国法律法规的要求及现行《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。 2、 公司股东大会已同意授权董事全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。 3 、 本次发行已获得国务院国资委的批准。 4、 本次发行尚待通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。 二、 本次发行的主体资格 （一）公司为依法设立并上市的股份有限公司 1986 4 5 公司前身系深圳西林实业公司，成立于 年月日。经中国兵器工业总公司于1997年3月31日以兵总体〔1997〕250号文《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局1997年8月1日以国资企发〔1997〕202号文《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、深圳市人民政府1997年8月22日以深府函〔1997〕54号文《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂以募集方式改组并设立为股份有限公司。 经深交所深证发（1998）129号文批准，发行人自1998年6月5日起上市交易，股票代码为000065。 （二）公司依法有效存续 1 、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有北京市丰台区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110000192472028J的《营业执照》。根据证载信息，公司住所为北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302），法定代表人为纪巍，公司类型为其他股份有限公司（上市），成立日期为1986年4月5日，经营范围为“各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和‘三来一补’业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 2 、根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。 3、根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，截至本法律意见书出具之日，公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据相关中国法律法规的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，具备本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《审核规则》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下： （一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 次发行方案，公司本次发行的股票为每股面值为 1.00元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条第一款、第一百四十三条的规定。 发行人九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、发行价格、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 根据公司的公告、书面说明并经本所律师核查，公司本次发行系向特定对象发行 A股股票，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （二）公司本次发行符合《注册管理办法》和《审核规则》规定的相关条件 1、根据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、根据公司提供的资料，公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）公司募集资金在扣除发行费用后拟用于“波黑科曼耶山 125MWp光伏项目”和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等中国法律法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）公司本次募集资金不用于财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的除公司外的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。据此，本所律师认为，本次发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条关于发行对象的规定。 第五十八条的规定 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 据此，本所律师认为，本次发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条关于发行价格的规定。 5、本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，本所律师认为，本次发行的股票锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条和《审核规则》第十七条的规定 根据本次发行方案以及公司的书面确认，公司、公司的控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至 2025年 3月 31日，公司总股本为 1,069,806,922股，北方公司直接持有公司 40.37%的股份，并通过北方科技间接持有公司 11.72%的股份，合计持有公司股份 557,222,769股，占公司总股本的比例为 52.09%，为公司的控股股东、实际控制人。 根据本次发行方案及公司的书面确认，若假设本次发行股票数量为发行上限105,032,822股，则本次发行完成后，北方公司将直接及通过其下属全资子公司北方科技间接控制发行人 47.37%的股份，预计北方公司仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 8、公司符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，截至 2025年 3月 31日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。 综上，本所认为： 公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》和《证券期货法律适用意见第 18号》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的各项实质条件，不存在实质性法律障碍。 四、 公司的控股股东及实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人北方公司及公司持股5%以上股份的股东北方科技均为依法设立并有效存续的有限责任公司。 2、公司控股股东、实际控制人北方公司及持有公司5%以上股份的股东北方科技所持公司股份，不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。 五、 公司的股本及演变 公司设立时的股权设置、首次公开发行A股股票以及设立后的主要股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，合法、有效。 六、 公司的独立性 1、公司的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立运营的能力。 2、公司具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 七、 发行人的业务 1 、公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。 2、截至2025年3月31日，公司及其境内下属子公司以及境外重要子公司已取得从事其主营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。 3、公司主营业务突出，并且不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。 2、报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易已经依法履行相关程序， 不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。 3、公司通过现行《公司章程》及其他相关文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。 4、公司的控股股东、实际控制人北方公司及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人北方公司已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。 九、公司的主要资产 1、截至 2025年 3月 31日，公司及其境内下属子公司拥有 4宗土地使用权，均已取得不动产权证书或者土地使用权证书，公司合法取得并拥有该等土地使用权。 2、截至 2025年 3月 31日，公司及其境内下属子公司拥有 54处房屋所有权，其中，51处房屋已取得权属证书，公司合法、有效取得该等房屋的所有权；3处房屋尚未取得权属证书，系由历史原因导致，相关手续正在补办过程中，不会对公司的持续生产经营能力造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质障碍。 3、截至 2025年 3月 31日，公司及其境内下属子公司承租的房屋合计 41处。 其中，公司及其境内下属子公司租赁使用的 27处房屋已提供房屋所有权证，公司及其境内下属子公司可依据房屋租赁协议的约定使用该等房屋，租赁行为合法、有效。公司及其境内下属子公司租赁的 14处房屋尚未提供房屋所有权证以及部分房屋未办理租赁登记备案的情况不会对公司及其境内下属子公司的经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质障碍。 4、截至 2025年 3月 31日，公司及其境内下属子公司合法拥有 16项注册商标。 5、截至 2025年 3月 31日，公司及其境内下属子公司合法拥有 226项已取得专利证书的专利。 6、截至 2025年 3月 31日，公司对外投资的下属企业均依法有效存续，不存在依据中国法律法规或公司章程规定需要终止的情形。 7、截至 2025年 3月 31日，除深圳华特的 1项土地使用权以及 1处房屋为其借款而设置抵押外，公司对其主要财产的所有权、使用权或专有权的行使无限制，不存在质押、查封或冻结等权利受到限制的情况。 十、公司的重大债权债务 1、截至2025年3月31日，公司正在履行的重大合同的内容合法、有效。 2、截至2025年3月31日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因导致的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。 十一、公司重大资产变化及收购兼并 1、报告期内，公司的重大股本变化已经按照《公司章程》及中国法律法规的规定经有权内部决策机构批准和外部审批机构同意，合法、有效。除此之外，公司在报告期内不存在其他重大资产变化及收购兼并行为。 2、截至本法律意见书出具之日，公司无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。 十二、公司章程的制定与修改 1、现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023修订）》以及《股票上市规则》等中国法律法规的规定，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定；且已经公司股东大会审议通过。 2、近三年来公司章程的修改已履行法定程序，合法、有效。 十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、 公司已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构。 2、 现行《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中国法律法规的规定。 内容符合中国法律法规及现行《公司章程》的规定，合法、有效。 4、 公司报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及现行《公司章程》的情形。 十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合有关中国法律法规和公司现行《公司章程》的规定。 2、公司现任董事、监事及高级管理人员近三年来发生的变化符合中国法律法规，履行了必要的法律程序。 3、公司设立独立董事，独立董事的任职资格和职权范围符合中国法律法规的规定。 十五、公司的税务 1、公司及其境内下属子公司均已依法办理了税务登记。 2、公司及其境内下属子公司所执行的税种、税率符合有关中国法律法规的 规定。 3、公司及其境内下属子公司享受的税收优惠具有合法依据。 4、公司及其境内下属子公司近三年不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。 十六、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 1、公司及其下属子公司的生产活动符合环境保护有关中国法律法规的要求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚。 2、公司及其下属子公司的生产活动符合安全生产的有关中国法律法规的要求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚。 3、公司及其下属子公司的生产活动符合产品质量和技术监督有关中国法律法规的要求，公司及其下属子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚。 十七、公司本次募集资金的运用 1、 公司前次募集资金已使用完毕，不存在募集资金管理违规情形，公司IPO及以后历次融资募集资金用途变更已履行相关审议程序和信息披露义务。 2 、 公司本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东大会的批准，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 3、 公司募集资金投资项目实施后，公司的主营业务保持不变，不会与控股 股东、实际控制人产生同业竞争、新增关联交易或者影响公司生产经营的独立性。 4、 公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 5、 就募投项目资金80%的部分，奥罗拉光电项目公司小股东未同比例提供贷款不会损害公司利益。 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 1、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。 2、截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。 3 、截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；亦不存在对本次发行构成重大不利影响的重大行政处罚。 4 、截至本法律意见书出具之日，公司及其下属境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在尚未了结的对公司及其下属境内子公司生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。 5 、自报告期初至本法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存在对本次发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚。 6、自报告期初至本法律意见书出具之日，公司及其下属子公司不存在被证 券监管部门采取行政监管措施的情形。 十九、律师认为需要说明的其他问题 经公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大 影响的重大法律问题。 二十、总体结论性意见 1、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》18 和《证券期货法律适用意见第 号》等中国法律法规规定的上市公司向特定对象发行A股股票的实质条件。 2、公司本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。 本法律意见书一式三份。 中财网
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