韶能股份(000601):北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司 公司系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东韶能集团股份有限公司的批复》（粤股审〔1993〕3号）批准，在对原韶关市电力开发公司进行改组的基础上，联合韶关市韶财信托投资公司、广东北江实业股份有限公司、广东亿能电力设备股份有限公司、韶关供电局劳动服务公司、韶关市外经贸开发公司、广东发展银行韶关分行、韶关市总工会实业发展总公司、韶关市市场服务公司和韶关市工业供销总公司等其他9家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会《关于广东韶能集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1996〕149号）和《关于同意广东韶能集团股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字〔1996〕150号）批准，公司于1996年8月20日向社会公众公开发行境内上市人民币普通股2500万股；1996年8月30日，公司发行的社会公众股（A股）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。公司股票现简称为“韶能股份”，股票代码为“000601”。 公司现持有韶关市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144020019153918XA的《营业执照》，根据公司确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月25日出具的“司农审字[2025]24008200030号”《审计报告》和“司农审字[2025]24008200040号”《内部控制审计报告》，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 基于上述，本所律师认为，公司系依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划内容的合法合规性 （一）本次激励计划的内容 2025年7月3日，公司召开第十一届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、“本激励计划的激励方式、来源和分配”、“本激励计划的有效期、授予日等”、“本激励计划的授予价格及其确定方法”、“本激励计划的授予与解除限售”、“股权激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”及“附则”组成。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： 1.股权激励的目的； 2.激励对象的确定依据和范围； 3.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； 4.激励对象中的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；除董事、高级管理人员以外的其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； 5.股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期； 6.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法； 7.限制性股票的授予与解除限售条件； 8.限制性股票激励计划的生效、授予、解除限售程序； 9.限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序； 10.限制性股票激励计划的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、限制性股票实施对各期经营业绩的影响； 11.限制性股票激励计划的变更、终止； 12.公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； 13.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； 14.公司与激励对象的其他权利义务。 （二）关于激励对象范围的说明 经核查并经公司确认，本次激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，但包括了现任监事朱少伟、周遇爱。 2025年7月3日，公司召开第十一届董事会第十八次临时会议。该次会议除审议通过了本次激励计划相关议案外，还审议通过了包括取消监事会及修改公司章程等内容的相关议案，上述议案经公司股东大会审议通过后，公司将在《激励计划（草案）》生效的同时不再设监事会，朱少伟、周遇爱将不再担任公司监事职务，符合《管理办法》第八条的相关规定。 综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》生效的同时，公司将不再设监事会，本次激励计划激励对象将不包括监事，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的规定。 三、关于本次激励计划涉及的法定程序 （一）已履行的相关程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会于2025年7月3日对《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次股权激励计划有关的议案出具了核查意见，认定公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2. 公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日召开并审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。前述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。 3. 公司第十一届监事会第七次临时会议于2025年7月3日召开并审议了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划有关的议案。如上所述，《激励计划（草案）》生效的同时，公司不再设监事会，激励对象朱少伟、周遇爱不再为公司监事；但《激励计划（草案）》生效前，上述人员作为公司监事，回避了对上述议案的表决。因回避后其他监事人数不足监事会人数的半数，无法形成决议，因此相关议案直接提交股东大会审议。 （二）后续需履行的相关程序 根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，公司后续尚需履行下列法定程序： 1. 公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。 2. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3. 公司应当根据《管理办法》在股东大会审议本次激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 5. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会的授权和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划现阶段已履行的相关程序符合《管理办法》的相关规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规规定的法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。 四、关于本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序。 如上所述，本次激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，但包括了现任监事朱少伟、周遇爱。 公司将在《激励计划（草案）》生效同时取消监事会，朱少伟、周遇爱届时将不再担任公司监事职务，符合《管理办法》的相关规定。 五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》的2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。 基于上述，本所律师认为公司已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应当按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。 六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查 根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，韶能股份实行本激励计划的目的是“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 此外，根据董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司独立董事的意见，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害韶能股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 经本所律师核查，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司第十一届董事会第十八次临时会议审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，韶能股份合法设立并有效存续，不存在《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格；韶能股份为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的有关规定；韶能股份就本次激励计划已按照《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需履行召开股东大会及在股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序；韶能股份已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害韶能股份及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 王学琛 林映玲 年 月 日 中财网
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