韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司第十一届董事会第十八次临时会议决议
广东韶能集团股份有限公司 第十一届董事会第十八次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 一、董事会会议召开情况 （一）广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年6月 25日以电子邮件方式发出了关于召开第十一届董事会第十八次临时 会议的通知。 （二）公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日 在公司18楼第Ⅰ会议室以现场加通讯方式召开。 （三）本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为胡启 金、韩卫宁/Han Weining、蓝江、伍阳、徐巍、邱啟华，独立董事竹怀军、卢佳义、莫玲。其中伍阳、徐巍、卢佳义以通讯方式参加会 议。 （四）会议由董事长胡启金主持。 （五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经审议，全体董事以现场投票结合通讯表决通过了以下议案： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项认真自查和论 证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定 对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格 和条件。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股 股票方案的议案》 董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行A股股票方 案。具体发行方案及逐项表决情况如下： 1、发行股票种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交 易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的 有效期内择机发行。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司，共1名特 定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会 议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应 调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P 为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红 0 股或转增股本数为N，调整后发行价格为P 。 1 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 5、发行数量 本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以 发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量= 本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不 超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。 最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增 股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动及本 次发行价格发生调整的，本次发行数量上限将进行相应调整。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 6、募集资金数额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000万元（含本 数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 7、限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确 规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售 期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 8、上市地点 本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股 东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象 发行A股股票相关议案之日起十二个月。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会逐项审议。 公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会、监事会和股东大 会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最 终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。 （三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东韶能集团股份有 限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方 案的论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公 司编制了《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股 票方案的论证分析报告》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广东韶能集团股份有 限公司关于2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分 析报告》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情 权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期 回报摊薄的影响进行了分析并制定了相应的填补回报措施，相关主 体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到 切实履行出具了相关承诺。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺的公告》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》 公司前次募集资金到账时间为2013年3月20日，至今已超过五个 完整的会计年度。因此，根据中国证券监督管理委员会《监管规则 适用指引——发行类第7号》规定，公司本次向特定对象发行股票无 需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对 前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交 易的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易 的有关规定，韶关市金财投资集团有限公司拟以现金认购本次向特 定对象发行的股票，构成关联交易。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公 告》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案》 为明确公司与发行对象之间在本次向特定对象发行股票过程中 的权利义务关系，公司拟与韶关市金财投资集团有限公司签订《广 东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生 效的股份认购协议》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公 告》。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回 报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督 机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充 分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理 念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，公 司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股 东回报规划》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公 司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股 东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办 理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定 和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、 募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行 对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金 专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜； 2、如法律法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象 发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件 或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会 及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具 体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大 会重新表决的事项除外）； 3、授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规 定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发 行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修 改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政 策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作 出补充、修订和调整； 4、授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实 际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具 体安排进行调整； 5、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件 和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报 批、登记备案等手续； 6、授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完 成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜； 7、授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发 行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体 事宜，包括签署相关法律文件； 8、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管 机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其 他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司 董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜； 9、上述授权事项自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记 的议案》 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制 度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款作出相应修订。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有限公司章程（2025年7月修订）》及《广东韶能集团股份有限公司<公司章程>修订对照表》。公司监事会取消后，监事会的职权由公司董 事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十三）逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议 案》 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则 （2025年修订）》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际 情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体制度修订情况及逐项 表决结果如下： 13.01 关于修订《广东韶能集团股份有限公司股东大会议事规 则》并更名的议案 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司股东会议事规则（2025年7月修订）》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13.02 关于修订《广东韶能集团股份有限公司董事会议事规则》 的议案 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司董事会议事规则（2025年7月修订）》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13.03 关于修订《广东韶能集团股份有限公司独立董事工作制 度》的议案 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司独立董事工作制度（2025年7月修订）》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 13.04 关于修订《广东韶能集团股份有限公司董事会审计委员会 工作细则》的议案 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司董事会审计委员会工作细则（2025年7月修订）》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 13.05 关于修订《广东韶能集团股份有限公司募集资金管理制 度》的议案 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司募集资金管理制度（2025年7月修订）》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人 才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司 利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，公司根据有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，拟定《公司2025年限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 关联董事胡启金、邱啟华、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合 公司实际，制定《广东韶能集团股份有限公司2025年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶能集团股份有 限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 关联董事胡启金、邱啟华、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提 请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定股权激励计划限制性股票的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对 限制性股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的 方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； 5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办 理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记； 8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 9、授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性 股票回购注销等事宜、终止公司股权激励计划； 10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本 次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和 实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到 股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到 相应的批准； 11、签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协 议； 12、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等 中介机构； 13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； 14、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机 构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为； 15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权 激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性 文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决 议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董 事会直接行使。 关联董事胡启金、邱啟华、蓝江对本项议案回避表决。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了 明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大 会的议案》 鉴于公司本次发行相关工作的安排，暂不将上述涉及本次向特 定对象发行股票的第1至11项议案提交2025年第三次临时股东大会审 议，待相关工作及事项准备完成后，公司将择期发出召开股东大会 的通知并进行公告。 董事会同意上述第12、13.01、13.02、13.05项，第14至16项议案 提交股东大会审议，具体内容见同日披露于巨潮资讯网的《广东韶 能集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通 知》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 三、备查文件 1、公司第十一届董事会第十八次临时会议决议； 2、公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决 议； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2025年7月3日 中财网
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