韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
论证分析报告 二〇二五年七月 目 录 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...........................................................1............................................................2（一）本次向特定对象发行股票的背景 （二）本次向特定对象发行股票的目的............................................................2二、本次发行证券及其品种选择的必要性................................................................3 ................................................................................4（一）本次发行证券的品种 （二）本次发行证券品种选择的必要性............................................................4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...........................................5........................................................5 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 （二）本次发行对象的数量的适当性................................................................5（三）本次发行对象的标准的适当性................................................................5.......................................5 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据....................................................................5（二）本次发行定价方法及程序........................................................................6 ........................................................................................6五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规............................................................................6 （二）确定发行方式的程序合法合规................................................................8........................................................................8六、本次发行方式的公平性、合理性 七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施...............................8（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........8..................................11 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报..........................................................................11措施能够得到切实履行的承诺 （四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......12八、总结......................................................................................................................13 广东韶能集团股份有限公司（以下简称“韶能股份”或“上市公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，降低融资成本，减少财务费用，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）发行股票，拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，并编制了《广东韶能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 公司业务板块包括清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造。目前我国新能源产业蓬勃发展，清洁可再生能源（含水电、生物质能发电、光伏等）占能源结构的比重不断提升，行业发展空间广阔。 1、“双碳”战略推动可再生能源行业快速发展 近年来，推进能源结构调整、减缓气候变化逐渐成为全球共识，主要经济体先后提出“碳达峰、碳中和”的目标与路径。基于推动实现可持续发展的内在要求和构建人类命运共同体的责任担当，2020年9月，总书记在第七十五届联合国大会上向世界宣布了我国2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。 为推动实现“碳达峰、碳中和”目标，国家发改委、国家能源局等部门先后印发《“十四五”现代能源体系规划》《“十四五”可再生能源发展规划》，积极推动可再生能源产业高质量发展。国家支持鼓励发展清洁可再生能源产业，我国能源体系将向更清洁、更安全的方向发展，水电、生物质能发电等清洁能源具有广阔的市场前景。 2、公众环保意识提高，生态纸餐具业务前景广阔 生态纸餐具在环保节能、节约资源、安全卫生、易降解和易用性等方面较塑料餐具和其他餐具有着诸多优越性。近年来，随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，减少塑料包装用品、使用可降解的生态植物纤维制品逐渐成为共识。 为鼓励使用一次性可降解的生态纸餐具，近年来国家及地方相关部门出台了多项产业政策，如《关于进一步加强塑料污染治理的意见》《关于扎实推进塑料污染治理工作的通知》《海南省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》《海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定》（2024年修订）等。自海南出台相关禁塑政策后，我国大部分省份出台了《塑料污染治理实施方案》等政策，明确表示将逐步禁止使用一次性不可降解塑料制品。 美国、英国、法国、澳大利亚、瑞典、德国、奥地利、巴西、阿根廷、智利、加拿大、澳大利亚等国家、地区已纷纷出台“禁塑令”政策并执行，其中最新的政策情况是2024年11月，“全球塑料条约”政府间谈判委员会第五届会议在韩国釜山召开，旨在制定一项全面而有效的国际法律框架，以遏制日益严重的塑料污染问题，保护全球生态环境。 随着居民环保意识的提高和消费观念的升级，生态纸餐具的市场前景广阔，预计未来从事生态纸餐具产业规模将不断壮大，行业集中度将不断提升。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、确立韶关市国资委实际控制人地位，提振市场信心，保障公司长期健康发展 考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待确立控股股东及实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东，韶关市国资委将成为公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。 2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 由于上市公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、流动资金需求量大、回收期长的特点，上市公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成了目前资产负债率较高的现状，使得上市公司面临一定的财务风险。在全球贸易环境变化的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制上市公司发展的瓶颈，并增强上市公司资金实力，上市公司需要通过本次向特定对象发行A股股票进行融资，降低资产负债率，优化资本结构，提高自身抗风险能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足公司经营发展的资金需求 公司本次发行拟募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品及精密（智能）制造等三大板块业务的不断发展需要更多的资金支持，公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效降低偿债压力，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。 2、银行贷款融资具有局限性 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式 股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。 此外，现阶段，上市公司无实际控制人，不利于公司治理结构的稳定，本次发行完成后，韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“韶关市国资委”）将成为公司实际控制人，有利于促进公司的长期稳定发展，有利于进一步提振市场信心，符合公司及全体股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为金财投资，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为金财投资，共1名特定对象。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股/ 20 票交易总额定价基准日前 个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P1。 本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。 （二）本次发行定价方法及程序 本次向特定对象发行股票的定价已通过上市公司董事会审议并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次向特定对象发行尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、符合《公司法》对发行条件的规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、符合《证券法》对发行条件的规定 公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。 公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 3、符合《注册管理办法》对发行条件的规定 （1）符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动资金。 公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形： 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需国资主管部门批准、公司股东大会审议通过，通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方式的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 （2）假设本次向特定对象发行于2025年12月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行数量为101,010,101股，募集资金总量为40,000万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准。 （4）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本1,080,551,669股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。 （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为7,669.79万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,462.55万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比持平、增长5%及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。 （6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 （7）不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
3、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：1 、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 目前，公司已形成了清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强生产工艺研发、产业链运营、市场营销，全方位提升公司核心竞争力。 未来，公司将进一步加强对主营业务的相关投入，优化管理模式，提升经营效率，增强公司的持续盈利能力。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 3 、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市1 公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。 4、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者利益，公司本次发行后的控股股东工业资产及金财投资、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东的承诺 截至本承诺出具日，公司无控股股东及实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后，公司控股股东工业资产及金财投资承诺如下： “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 （2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。 （3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。 （4）上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 2、董事、高级管理人员的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的公司职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 （7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” （四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第十一届董事会第十八次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。 八、总结 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。 广东韶能集团股份有限公司董事会 二〇二五年七月三日 中财网
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