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| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | |
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| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
理、副经理、董事会秘书、财务负责人。 | |
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| 新 增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。 | |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | |
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| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值
。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 | |
| 第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数
为7,500万股，其中向发起人韶关市电力开发公司
、韶关市韶财信托投资公司、广东北江实业股份
有限公司、广东亿能电力设备股份有限公司、韶
关市供电局劳动服务公司、韶关市总工会实业发
展总公司、韶关市市场服务公司、韶关市工业供
销总公司等十家单位发行共计2,759.06万股，占
公司可发行普通股总数的36.79%。 | 第二十条 公司设立时经批准发行的普通股总数为
7,500万股，面额股的每股金额为 1元，其中向发
起人韶关市电力开发公司、韶关市韶财信托投资公
司、广东北江实业股份有限公司、广东亿能电力设
备股份有限公司、韶关市供电局劳动服务公司、韶
关市总工会实业发展总公司、韶关市市场服务公
司、韶关市工业供销总公司等十家单位发行共计
2,759.06 万股，占公司可发行普通股总数的
36.79%。 | |
| 第十九条 公司股份总数为1,080,551,669股，全
部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为1,080,551,669
股，公司的股本结构为：普通股1,080,551,669 股
，无其他种类股份。 | |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 | |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； | |
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| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 | |
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| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律
、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
...... | |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（
五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会决议同意。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销
。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章
等执行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一
）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的
，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三
）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 | |
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| 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况
，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 | |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
...... | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的
，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
...... | |
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| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 | |
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| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
...... | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... | |
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| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
...... | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... | |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。 | |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
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| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 | |
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| | 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 | |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律
、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的
，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； | |
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| 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 | |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其特殊地位谋取额外利益，损害公司和
社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续
，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理
人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，
不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预
公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经
营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业
务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独
立性或损害公司的合法权益，不得限制或者阻挠
中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小
投资者的权益。
一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资
产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的 | 删除 | |
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| 公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金
清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有
的股权以偿还被侵占的资产。 | | |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无
控股股东及实际控制人的，应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定，明确主
体适用本节规定。 | |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 | |
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| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第二节 股东大会一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | |
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| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）公司签订重大商业合同，总金额超过公
司净资产的 20%以上的。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东大
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）公司签订重大商业合同，总金额超过公司
净资产的20%以上的。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使
。 | |
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| 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 | 第四十七条：公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 | |
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| 保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | 司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东
大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会
。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 | |
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| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数５人，或者少于章程所定人数的2/3即6人时
；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 | |
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| 第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：公
司住所。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络
投票相结合形式召开，股东通过上述任一方式参
加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。
公司股东大会通知发出后，无正当理由的，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个
交易日之前发布通知并说明具体原因。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个
提案合理的讨论时间。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票
相结合形式召开，股东通过上述任一方式参加股东
会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。
公司股东会通知发出后，无正当理由的，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前
发布通知并说明具体原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。 | |
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| 第四十五条：本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
...... | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
...... | |
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| 第三节 股东大会召集 | 第四节 股东会的召集 | |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | |
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| 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | |
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| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 | |
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| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知
，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的
，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的
，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
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| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 | |
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| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 | |
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| 提供股权登记日的股东名册。 | 提供股权登记日的股东名册。 | |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会
，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | |
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| 第四节 股东大会提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 | |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | |
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| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案
。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定
，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
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| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 | |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票的，
投票时间为股东会召开当日深圳证券交易所的交易
时间。通过互联网投票系统投票的，开始投票的时
间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股
东会结束当日下午3:00。 | |
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| | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于
两个工作日且不多于七个工作日并与网络投票开始
日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 | |
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| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由
，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形
，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | |
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| 第五节 股东大会召开 | 第六节 股东会的召开 | |
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| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会
、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | |
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| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量； | |
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| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | |
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| 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 | |
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| 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | | |
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| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（
或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 | |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事
、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 | |
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| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时
，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人
，继续开会。 | |
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| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记
、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | |
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| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | |
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| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | |
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| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
......
（七）法律法规规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
......
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实
、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| | | |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行
，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | |
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| 第六节 股东大会决议 | 第七节 股东会的表决和决议 | |
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| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | |
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| 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的
、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 | |
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| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数
。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息
。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时
，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权
，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
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| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时
，由关联股东或其代理人陈述本关联交易的必要
性、可行性，并提请股东大会参考、表决。关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持
人应宣布有关关联股东的名单。关联股东在股东会
表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东
未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关
联股东回避。关联股东回避后由其他股东进行表决
，并依据本章程之规定通过相应的决议。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
董事会、股东会审议关联交易事项，若公司股东聘 | |
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| | 请的律所与公司聘任的常年法律顾问，对关联交易
事项分别出具书面法律意见书不一致的，以公司聘
任的常年法律顾问出具的法律意见书为准。 | |
| | 删除 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 | | |
| 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 | | |
| 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 | | |
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| 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 | | |
| 项时，对中小投资者表决应单独计票，单独计票
结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。 | | |
| | | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事候选人由上届董事会、连续180个交易日
以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出
。
公司董事会、监事会、连续180个交易日以上
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人。
非职工代表的监事候选人由上届监事会、连
续180个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股
份的股东提出。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）非职工董事、非独立董事候选人由董事
会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出；
独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东提出；公司职工董事候选人由公
司工会提名，经公司党委组织审核，由职工代表大
会选举产生，无需提交股东会审议。
（二）董事候选人的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。公司董事会提名委员会负责拟定
董事的选择标准和程序，对董事候选人及其任职资
格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，董事会
决议通过后形成提案，提交股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事，或者单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上的，应当采用累积投票制，且独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方
式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用，具体按照公司制定的
累积投票制度实施细则执行。 | |
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| 第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不能对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 | |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 | |
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| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 | |
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| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。出席会议的股东代表或者无关联关系的股东不
足两名的，参加计票和监票的股东代表人数可以少
于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人
、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | |
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| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | |
| | | |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。 | |
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| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东大会审议通过后
立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在股东大会审议通过后立即就任。 | |
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| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个
月内实施具体方案。 | |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 | |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的
，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务
。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任
，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易； | |
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| 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入
，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意
。董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料
，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | |
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| 第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责
，董事会应当建议股东会予以撤换。 | |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 | |
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| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自
辞职生效或者任期届满之日起半年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止 | |
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| 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 | | |
| 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 | | |
| 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 | | |
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| 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | | |
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| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 第一百零九条 独立董事除依法行使、享有《公
司法》及其他法律、行政法规与公司章程赋予董
事的一般职权以外，还应行使重大关联交易事项
的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议
与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见
等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权
、召开董事会会议的提议权、召开由独立董事参
加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东征
集投票权、就特定关注事项独立聘请中介机构等
特别职权。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所、本章程及公司《独立董
事工作制度》的有关规定执行。 | |
| 第一百一十条 公司及其高级管理人员应当积极
配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支
出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求
高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事
认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或
作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为
会议审议事项不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议
相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。 | | |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名、高管董事一名、职工董
事一名。董事会设董事长一人，副董事长一至二人
。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | |
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| 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名、高管董事一名、职工董事一名。董
事会设董事长一人，副董事长一至二人。 | | |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | | |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | |
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| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产占公司
最近一期经审计总资产30%以下、１０％以上的；
（九）公司签订重大商业合同，总金额在公司净
资产10%以上、20%以下的；
（十）本公司章程第四十条规定担保金额以下的
担保。
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
...... | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
近一期经审计总资产30%以下、10%以上的；
（八）公司签订重大商业合同，总金额在公司净资
产10%以上、20%以下的；
（九）本公司章程第四十七条规定担保金额以下的
担保。
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资
、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。
（十四）制定公司的基本管理制度；
...... | |
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| 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 | |
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| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 | |
| 第一百一十一条 公司进行主业投资董事会的权
限：单个项目投资运用资金数额在公司净资产的
15%以下、1000万以上的，超过由股东大会决定；
董事会运用公司资产所作出的风险投资范围：短
期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地
产投资以及委托理财等。风险投资董事会的权限
：每种投资运用资金数额在公司净资产的５%以下
、500万元以上的，超过由股东大会决定。风险投
资项目必须建立严格的审查和决策程序，组织有
关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会
决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。公司进行风险投
资、主业投资以外的投资权限：每种投资运用资
金数额在公司净资产的10%以下、800万元以上的
，超过由股东大会决定。
对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万
元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应由独立
董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关
联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公
司净资产5%的关联交易，必须在获得公司股东大 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审
，并报股东会批准。
一、董事会对外投资的审议权限
（一）主业投资项目，单个项目投资数额在公
司净资产的15%以下、1,000万以上的，超过由股东
会决定；
（二）风险投资项目，每种投资数额在公司净
资产的５%以下、500万元以上的，超过由股东会决
定；董事会运用公司资产所作出的风险投资范围：
短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地
产投资以及委托理财等。风险投资项目必须建立严
格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进
行项目调查评审后交董事会决定；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
（三）风险投资及主业投资以外的投资项目，
投资数额在公司净资产的10%以下、800万元以上的 | |
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| 会批准后实施。
公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取
得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的
公司审计报告确定的净资产。 | ，超过由股东大会决定。
二、公司对外担保需遵循法律、法规、深圳证
券交易所股票上市规则及本章程第四十七条的规定
，并制定相应的担保管理制度。
三、关联交易的审议规定
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过
30万元，或者与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值超过0.5%的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序；
（二）公司与关联人发生的交易金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过5%的，应提交股东会审议。
公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得
从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的公司
审计报告确定的净资产。 | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作
，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行
职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的
，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议
，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体
董事。 | |
| | | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | |
| | | |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百二十三条 董事会会议应当有记录，出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | |
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| 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会
、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。董事会负责制定独立董事工作制度、
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 | |
| 新增 | 第三节 独立董事 | |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规
、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 | |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 | |
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| | 系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见
；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督
，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的
，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 | |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议： | |
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| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 | |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为5名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名
，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | |
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| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定
。 | |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事
、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程
、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 | |
| 第一百二十六条 公司设经理和副经理，由董事会
聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。 | |
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| 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形
、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定
，同时适用于高级管理人员。 | |
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| 适用于高级管理人员。 | | |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事
、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | |
| 第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职
权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
...... | 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职
权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
...... | |
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| 第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限
，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
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| 第一百三十四条 公司副经理对总经理负责，由
总经理提名，经董事会审议通过后聘任或解聘。 | 第一百四十八条 公司副经理对总经理负责，由总
经理提名，经董事会决定聘任或解聘。
公司副总经理协助总经理工作，负责职责范围内经
营业务及相关工作。 | |
| 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | |
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| | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任
。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时 | | |
| 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | |
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| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第七章 监事会
第一节 监事 | 删除 | |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 | |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规 | 删除 | |
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| 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | | |
| 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任
期届满，连选可以连任。 | 删除 | |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律
、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 | 删除 | |
| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 | |
| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 | |
| 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律
、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 | |
| 第二节 监事会 | 删除 | |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由五名
监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 | |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； | 删除 | |
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| （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百四十五条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | | |
| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 | |
| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。 | 删除 | |
| 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为10年。 | 删除 | |
| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会广东监管局和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
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| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外， 不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 | |
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| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润
，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
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| 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | | |
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| 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策 | 第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
一、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。
二、利润分配方式
（一）股利分配形式、优先顺序：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并
且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先
采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配
条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议
公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的具体条件：除公司有重大资
金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润
为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下
，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利
的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增
。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期现金分配。
（三）公司实行差异化的现金分红政策：公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策： | |
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| ，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分
配政策的连续性和稳定性。 | | |
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| 公司可以采取现金或股票或现金加股票的方 | | |
| 式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。具 | | |
| 备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行
利润分配。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 | | |
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| 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 | | |
| 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 | | |
| ，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 | | |
| 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， | | |
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| 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 | | |
| 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求 | | |
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| 状况提议进行中期分红并提交公司股东大会批准
。
在公司盈利、无重大投资项目且现金能够满 | | |
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| 足公司持续经营的前提下，最近三年以现金方式 | | |
| 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利
润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期
报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。同时在
召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。 | | |
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| | 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照上述第（3）项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：公司在经营
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会结合本
章程的相关规定、盈利情况、资金供给和需求情况
提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见
，董事会通过相关决议后，应由股东会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红
具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，
公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行
现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议
。
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东
会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策
时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人
）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后
，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利
的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 | |
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| | 金。
四、公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发
生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，
但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政
法规、部门规章和政策性文件的规定。 | |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | |
| | | |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | |
| | | |
| 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 | |
| | 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 | |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的 | | |
| 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | | |
| | | |
| 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料
，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 | |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | |
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| 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 | |
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| 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 | |
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| 事务所时，提前九十天事先通知会计师事务所，
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师 | 所时，提前九十天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 | |
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| 事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 | | |
| 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提
出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当事情。 | | |
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| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 | |
| 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以
公告方式进行。 | |
| | | |
| 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以
书面、电话、传真进行。
公司召开党政联席会、职代会、经理办公会
的会议通知，以书面、电话、传真进行。 | 第一百七十六条 公司召开党政联席会、职代会、
经理办公会的会议通知，以书面、电话、传真进行。 | |
| | | |
| | | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人
，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未
接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | |
| | | |
| 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权
、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | |
| 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单
。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定报刊上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《证券时报》等报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 | |
| | | |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告
。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》等报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 | |
| | | |
| 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 | |
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| | 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在《证券时报》
等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前
，不得分配利润。 | |
| 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | |
| 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时
，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 新增 | 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记
；公司解散的，应当法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。 | |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的
，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（
一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | |
| 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五
）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人
，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 | |
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| | 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前
，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | |
| | | |
| 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| | | |
| 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 | |
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| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 | |
| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后
，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | |
| | | |
| 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | |
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| 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | |
| | | |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 | |
| 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人
、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | |
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| | | |
| 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内
”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”
、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”， 都含本数；“不足”、“超过”、“
以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | |
| | | |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则、
董事会议事规则。 | |
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| 新增 | 第二百零九条 国家对优先股另有规定的，从其规
定 | |
| 新增 | 第二百一十条 本章程自股东会审议通过之日起生
效。 | |
