韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
广东韶能集团股份有限公司 关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 重要内容提示: ? 截至本提示性公告披露日，广东韶能集团股份有限公司（以下 简称“公司”）无控股股东、无实际控制人。根据《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购 协议》（以下简称《附条件生效的股份认购协议》）、公司第一大股东韶关市工业资产经营有限公司（以下简称“工业资产”）与发行股票的发行对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”）签署的《一致行动协议》、公司第二大股东深圳兆伟恒发能源有限公司（以下简称“兆伟恒发”）出具的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，公司向特定对象发行股票完成后，公司控股股东变更为工业资产与金财投资、实际控制人将变更为韶关市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“韶关市国资委”）。 ? 本次实际控制人变更事项尚需履行的程序包括：（1）特定对 象认购公司本次发行股票尚需国资主管部门批准；（2）公司向特定 对象发行股票尚需公司股东大会审议通过；（3）公司向特定对象发 行股票尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）；（4）公司向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过； （5）公司向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册。公司控 股股东、实际控制人拟发生变动事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 ? 公司控股股东、实际控制人拟发生变更事项不会对公司的正常 生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 一、控股股东、实际控制人拟发生变更的基本情况 截至 2025年 6月 30日，公司持股 5%以上股东分别为工业资产、 兆伟恒发、深圳日昇创沅资产管理有限公司，持有公司股份比例分别为 14.43%、11.22%、7.07%，公司股权较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态。 （一）金财投资与工业资产签署《一致行动协议》 2025年 7月 3日，金财投资与工业资产签署了《一致行动协议》， 双方约定在不违反法律法规、公司章程，不损害上市公司、股东和债权人利益的情况下，就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动： 1、股东（大）会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权 等相关权利的行使； 2、股权转让、质押及其他处置； 3、董事、监事候选人的提名； 4、指示金财投资与工业资产提名或共同提名的董事在董事会会 议上的表决； 5、决定公司内部管理机构的设置； 6、决定制定公司的基本管理制度； 7、金财投资与工业资产认为应该作为一致行动事项的其他事项。 金财投资与工业资产应就上述一致行动事项事先协商，如协商不 一致的，以金财投资意见为准。 （二）兆伟恒发签署《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股 东地位或实际控制权的承诺函》 为促进上市公司发展，支持韶关市国资委成为上市公司实际控制 人，巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，兆伟恒发现就韶能股份后续公司治理方面无条件、不可撤销地作出如下承诺： “一、本公司同意韶能股份根据《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关规定向特定对象金财投资发行股票，本公司将在韶能股份股东大会审议前述定向增发议案时投赞成票，并促使本公司提名的董事在公司董事会审议前述定向增发议案时投赞成票，并全力配合本次定向增发的相关事宜。 二、截至本函出具日，韶能股份董事会 9名成员中，本公司与工 业资产各提名 3名。为支持韶关市国资委成为韶能股份实际控制人，巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，本公司将配合定向增发工作的进度和要求，在董事会成员为 9名的情况下，提名董事人数将从 3人调减为 1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计 从 3人调增至 5人。在韶能股份股东大会审议董事选举议案时，本公司将对工业资产及/或金财投资提名的董事或董事候选人投赞成票， 并促使本公司提名的董事在公司董事会上对前述董事候选人投赞成 票。本公司支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超 过董事会成员半数。 三、本公司将不会谋求韶能股份第一大股东或控股股东或实际控 制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一 大股东或控股股东或实际控制人地位。 四、本公司将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的全面工 作。 五、本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制 权之日起 36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公 司不再作为韶能股份股东之日止。” （三）向特定对象发行股票 2025年 7月 3日，公司召开了第十一届董事会第十八次临时会议 和第十一届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司 2025年 度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于本次向特定对象发 行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与上市公司向特定对象发行股票相关的议案。 金财投资拟认购公司发行的股份。按照本次发行股票数量的上限 计算，本次发行完成后，韶关市国资委通过工业资产、金财投资合计控制的公司股份比例为 21.75%。 上述《一致行动协议》《关于不谋求上市公司第一大股东或控股 股东地位或实际控制权的承诺函》的签署及向特定对象发行股票完成后，公司控股股东变更为工业资产及金财投资，实际控制人变更为韶关市国资委。 二、认购对象基本情况 （一）基本信息
金财投资的实际控制人为韶关市国资委，其股权控制关系如下图 所示： （三）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（四）主营业务情况 金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、 房地产开发及农业资源开发等。 （五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，金财投资不是失信被执行人。 三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 2025年 7月 3日，公司与金财投资签署《广东韶能集团股份有限 公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体及签订时间、认购标的、认购数量及认购方式、认购价格、认购价款的缴付、限售期、滚存未分配利润的安排、协议的生效条件等，具体详见公司于 2025年 7月 3日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东韶能集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 四、《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控 制权的承诺函》主要内容 2025年 7月 3日，公司第二大股东兆伟恒发签署《关于不谋求上 市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》，具体内容如下： “一、本公司同意韶能股份根据《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关规定向特定对象金财投资发行股票，本公司将在韶能股份股东大会审议前述定向增发议案时投赞成票，并促使本公司提名的董事在公司董事会审议前述定向增发议案时投赞成票，并全力配合本次定向增发的相关事宜。 二、截至本函出具日，韶能股份董事会 9名成员中，本公司与工 业资产各提名 3名。为支持韶关市国资委成为韶能股份实际控制人，巩固韶关市国资委作为公司实际控制人地位，本公司将配合定向增发工作的进度和要求，在董事会成员为 9名的情况下，提名董事人数将从 3人调减为 1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事人数合计 从 3人调增至 5人。在韶能股份股东大会审议董事选举议案时，本公司将对工业资产及/或金财投资提名的董事或董事候选人投赞成票， 并促使本公司提名的董事在公司董事会上对前述董事候选人投赞成 票。本公司支持工业资产及/或金财投资所提名董事或董事候选人超 过董事会成员半数。 三、本公司将不会谋求韶能股份第一大股东或控股股东或实际控 制人地位，也不与韶能股份其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求韶能股份第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使除韶关市国资委下属企业外任何其他方通过任何方式谋求韶能股份的第一 大股东或控股股东或实际控制人地位。 四、本公司将全力配合和支持韶关市国资委对韶能股份的全面工 作。 五、本函自出具之日起生效，至韶关市国资委取得韶能股份控制 权之日起 36个月内有效，或本次定向发行股票终止之日止，或本公 司不再作为韶能股份股东之日止。” 五、其他说明及风险提示 包括：（1）特定对象认购公司本次发行股票尚需国资主管部门批准；（2）公司向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过；（3）公司向特定对象发行股票尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中 申报审查（如需）；（4）公司向特定对象发行股票尚需取得深圳证 券交易所审核通过；（5）公司向特定对象发行股票尚需经中国证监 会同意注册。公司控股股东、实际控制人拟发生变动事项是否能够最终完成尚存在不确定性。 公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 六、备查文件 1、公司与金财投资签署的《附条件生效的股份认购协议》 2、兆伟恒发签署的《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股 东地位或实际控制权的承诺函》 3、金财投资与工业资产签署的《一致行动协议》 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2025年 7月 3日 中财网
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