韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
广东韶能集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 重要内容提示： ? 广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 3日召开了第十一届董事会第十八次临时会议和第十一届监事会 第七次临时会议，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股 股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的 发行对象韶关市金财投资集团有限公司（以下简称“金财投资”） 于 2025年 7月 3日签署了《广东韶能集团股份有限公司 2025年 度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，金财投 资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发 行情况为准。 ? 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 ? 本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、 通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）及深交 所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否 获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不 确定性。 ? 过去 12个月，公司与金财投资未进行交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 根据公司本次发行的方案，公司拟向金财投资发行股票，本次发 行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 40,000万元（含本数）。2025年 7月 3日，公司与金财投资签署《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之附条 件生效的股份认购协议》，金财投资承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 本次发行的发行对象金财投资与公司第一大股东韶关市工业资 产经营有限公司（以下简称“工业资产”）同受韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方，本次发行构成关联交易。 本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、 需通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）及深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 本次发行对象为金财投资，与上市公司第一大股东工业资产同受 韶关市国资委实际控制，且双方已签署《一致行动协议》，系一致行动人。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，金财投资为公司的关联方。 （二）关联方基本信息
金财投资主营业务为投资与资产管理、天然气项目的投资开发、 房地产开发及农业资源开发等。 （五）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，金财投资不是失信被执行人。 三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人 民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会 议决议公告日，发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交 易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派 0 息为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派息：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 四、关联交易协议的主要内容 2025年 7月 3日，公司与金财投资签署《广东韶能集团股份有限 公司2025年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体 甲方（发行人）：广东韶能集团股份有限公司 乙方（发行对象）：韶关市金财投资集团有限公司 （二）认购标的 乙方认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票， 每股面值人民币 1.00元。 （三）认购数量及认购方式 甲方本次拟向特定对象发行 A股股票的数量按照募集资金总额 除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足 1股向下调整），具体为 不超过 101,010,101股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增 股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，其认购数量等于 本次向特定对象发行股票数量。 拟募集资金总额不超过 40,000万元（含本数），由乙方全部认购， 并以中国证监会同意注册的批复为准。 （四）认购价格 本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第十八次临时 会议决议公告日。 本次发行的发行价格为人民币 3.96元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期未经审计 的归属于母公司股东的每股净资产值。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。 发行价格的具体调整办法如下： 若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。调整公式如下： 派息：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股 0 派息为 D，调整后发行价格为 P。 1 （五）限售期 乙方认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本 次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。 （六）违约责任 协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作 的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得中国证监会 同意注册批复的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 （七）协议的生效条件及生效时间 双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之 日起生效： （1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。 （2）本次发行获甲方董事会批准。 （3）本次发行获甲方股东大会批准。 （4）国资主管部门审议批准本次股份认购。 （5）本次发行通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查 （如需）。 （6）深圳证券交易所审核通过本次发行。 （7）本次发行获中国证监会同意注册批复。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、确立韶关市国资委实际控制人地位，提振市场信心，保障公 司长期健康发展 考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦 处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待确立控股股东及实际控制人，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，工业资产及金财投资将成为公司控股股东，韶关市国资委将成为公司实际控制人。本次金财投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。 2、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力 由于公司主要业务板块属于技术及资本密集型行业，具有投资大、 流动资金需求量大、回收期长的特点，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足中长期业务持续扩张对资金的需求，也造成了目前资产负债率较高的现状，使得公司面临一定的财务风险。在全球贸易环境变化的影响下，短期风险和营商环境的不确定性持续提高，为避免目前较高的资产负债率水平成为限制公司发展的瓶颈，并增强公司资金实力，公司需要通过本次向特定对象发行 A股股票进行融 资，降低资产负债率，优化资本结构，提高自身抗风险能力。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的 资金实力及资产规模将得到提升，资产负债率将一定程度下降，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次发行的募集资金助力主营业务持续发展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。 2、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的 财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，为公司未来的持续、健康发展奠定基础。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年 6月 25日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于本 次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。独立董事认为，公司向特定对象金财投资发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 2025年 7月 3日，公司召开第十一届董事会第十八次临时会议， 审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事回避表决。 （三）监事会审议情况 2025年 7月 3日，公司召开第十一届监事会第七次临时会议，审 议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。监事会认为，公司向特定对象金财投资发行股票构成关联交易，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 本次发行尚需国资主管部门审议批准、公司股东大会审议通过、 通过国家市场监督管理总局经营者集中申报审查（如需）、深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2025年 7月 3日 中财网
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