韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
广东韶能集团股份有限公司 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 广东韶能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 3日召开了第十一届董事会第十八次临时会议和第十一届监事会第七 次临时会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股 股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，具体内容如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况 及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向特定对象发行于 2025年 12月底实施完成，该完 成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 3、假设本次发行数量为 101,010,101股，募集资金总量为 40,000 万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金 额为准。 4、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本 1,080,551,669股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形。 5、公司 2024年归属于母公司股东的净利润为 7,669.79万元，归 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,462.55万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与 2024年度相比持平、增长 5%及增长 10%来测算，上述测算不构成盈 利预测。 6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。 7、不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要 收益指标的影响，具体情况如下：
注 2：总股本指实收资本，包括库存股。 （三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 由于本次募集资金到位后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务 基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公 司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相 关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。关于本次发行必要性和合理性的具体分析，详见公司编制的《广东韶能集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》 和《广东韶能股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》 “第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将 全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目及公司在相关 项目人员、技术、市场等方面的储备情况。 四、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种 措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力 目前，公司已形成了清洁可再生能源（新能源）、生态植物纤维 制品、精密（智能）制造三大业务板块，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强生产工艺研发、产业链运营、市场营销，全方位提升公司核心竞争力。 未来，公司将进一步加强对主营业务的相关投入，优化管理模式， 提升经营效率，增强公司的持续盈利能力。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （三）加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。保证募集资金充分有效利用。 （四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机 制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《广东韶能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施 能够得到切实履行的承诺 为保障中小投资者利益，公司本次发行后的控股股东工业资产及 金财投资、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体情况如下： （一）控股股东的承诺 截至本承诺出具日，公司无控股股东及实际控制人。为维护公司 和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后，公司控股股东工业资产及金财投资承诺如下： “（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利 益。 （2）依法督促上市公司切实履行上市公司制定的有关填补回报 措施，并切实履行本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或未能履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反或未能履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。 （3）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理 委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。 （4）上述承诺于本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。 本企业保证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” （二）董事、高级管理人员的承诺 为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管 理人员作出如下承诺： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的公司职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行公司职责无关的投资、消 费活动。 （4）由董事会或董事薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）依法督促公司切实履行公司制定的有关填补回报措施，并 切实履行本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 （7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理 委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2025年 7月 3日 中财网
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