美农生物(301156):第五届董事会第十二次会议决议
第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2025年6月25日以通讯方式发出。本次会议于2025年7月3日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中，董事邓纲通过通讯方式出席会议。本次会议由董事长洪伟先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及规范性文件的规定，拟定了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事肖伟伟回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2、审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及规范性文件和《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，制订了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事肖伟伟回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》 为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划的有关事项，包括但不限于： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； ④授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整； ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； ⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； ⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； ⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但若法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事肖伟伟回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。并须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 经董事会审议，同意公司于2025年7月22日14:30在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议； 2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议； 3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。 特此公告。 上海美农生物科技股份有限公司 董事会 2025年7月3日 中财网
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