美农生物(301156):北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见
关于上海美农生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的法律意见 京天股字（2025）第 460号 致：上海美农生物科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、美农生物符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 1、美农生物为依法设立存续的上市公司 2022年 4月 13日，中国证监会作出《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]790号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022年 6月 15日出具的《关于上海美农生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司股票于 2022年 6月 17日在深交所创业板上市交易，证券简称为“美农生物”，股票代码为“301156”。 美农生物目前持有上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9131000063081624X7）。根据该《营业执照》记载，公司的类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），成立日期为 1997年 10月 14日。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《上海美农生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。 2、公司不存在《管理办法》第七条规定的情形 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 24日出具的容诚审字[2025]200Z0004号《审计报告》、容诚审字[2025]200Z2013号《内部控制审计报告》、公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，美农生物为在中国境内依法设立并有效存续的上市公司，不存在不得实行股权激励的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、《激励计划》内容的合法合规性 公司于 2025年 6月 24日、2025年 7月 3日分别召开了薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第五届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司《激励计划》的主要内容进行了核查： 1、本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列人员，符合《管理办法》第八条的规定： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、公司《激励计划》第二章明确规定了本次股权激励计划的目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 3、公司《激励计划》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 4、根据公司《激励计划》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划。公司《激励计划》第五章明确规定了限制性股票激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 5、公司《激励计划》第五章按适当分类明确规定了激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 6、公司《激励计划》第六章明确规定了本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及其他限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 7、公司《激励计划》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。 8、公司《激励计划》第八章明确规定了激励对象获授权益以及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。 9、公司《激励计划》第十一章明确规定了公司授出权益、归属权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 10、公司《激励计划》第九章明确规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 11、经本所律师查验，公司《激励计划》第十章明确规定了本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票激励成本的摊销情况及对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 12、公司《激励计划》第十一章明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 13、公司《激励计划》第十三章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 14、公司《激励计划》第十三章明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 15、公司《激励计划》第十二章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 16、公司《激励计划》第八章明确规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，公司设立了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核两个层面的考核指标，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。 17、公司《激励计划》第五章明确规定，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 18、公司《激励计划》第六章明确规定，本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。 19、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 20%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《上市规则》第 8.4.5条及《管理办法》第十四条的规定。 20、公司《激励计划》第八章、第十三章明确规定，公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象出现《管理办法》第十三条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，符合《管理办法》第十八条的规定。 21、公司《激励计划》第七章明确规定了限制性股票的授予价格（10.04元/股）及授予价格的确定方法，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）《激励计划》公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.54元； （2）《激励计划》公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.04元。 本次股权激励计划限制性股票授予价格的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。 22、公司《激励计划》第六章明确规定了本次股权激励计划各批次归属比例，安排如下表所示：
公司《激励计划》第八章规定激励对象当期计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。 前述内容符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。 23、公司《激励计划》第八章、第十三章明确规定了限制性股票不得归属，并作废失效的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。 三、本次股权激励计划履行的法定程序 1、截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序： （1）2025年 6月 24日，公司召开独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》； （2）2025年 6月 24日，公司召开薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《激励计划》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案，并对激励对象名单进行了核查； （3）2025年 7月 3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》等相关议案，关联董事回避表决。 2、公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序： （1）公司董事会将发出召开股东会的通知； （2）公司在召开股东会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天； （3）公司在股东会审议股权激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； （4）公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； （5）公司股东会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； （7）在达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）等相关事宜。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定。 四、本次股权激励计划激励对象的确定 1、如本法律意见第二部分所述，《激励计划》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。 2、公司薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：“纳入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。综上所述，本激励计划激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。” 3、公司需在召开股东会前通过公司网站及其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并将在股东会审议本次股权激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。 五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 公司已于 2025年 6月 24日、2025年 7月 3日分别召开了薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第五届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等本次股权激励计划涉及的相关议案，关联董事回避表决。 公司应按照《管理办法》等规定披露董事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法规履行现阶段的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。 六、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划》和公司确认，公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，公司已承诺就本次股权激励计划不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划对上市公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划》、薪酬与考核委员会意见，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事的回避情况 根据《激励计划》和相关董事会会议文件，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事就本次股权激励计划在董事会上已回避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。 九、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件； 2、《激励计划》的内容符合《管理办法》、《上市规则》的规定； 3、本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定； 4、本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务； 6、公司已承诺就本次股权激励计划不为激励对象提供财务资助； 7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、拟作为本次股权激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在董事会上已回避表决，符合《管理办法》的规定。 本次股权激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 律师事务所负责人：___________________ 朱小辉 经办律师：___________________ ___________________ 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编:100033 年 月 日 中财网
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