合金投资(000633):中信建投证券关于新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年七月 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人披露的《新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目 录 释 义 .......................................................................................................................................... 4 绪 言 .......................................................................................................................................... 5 一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 .................................... 6 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................................ 6 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................................ 6 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ................................................................ 8 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 .................................................................... 9 六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查 .............................. 10 七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ...................................... 20 八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ............................................................................... 21 九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 .................................................................................................................. 21 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...................................................................... 21 十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查 .............................................. 22 十二、关于信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................................... 23 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...................... 24 十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 .......................................................... 26 十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .......................................................... 27 十六、对是否存在其他重大事项的核查 .............................................................................. 27 十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 .......................................................... 28 十八、本次权益变动的结论性意见 ...................................................................................... 28 释 义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本核查意见不构成对合金投资股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/[(期末归属母公司股东权益+期初归属母公司股东权益）/2] 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披露义务人主要负责人具有丰富的资本市场经验和较强的公司管理能力，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人诚信情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为： 截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到证券监督管理机构行政处罚或刑事处罚的情形。 信息披露义务人及其附属公司在日常业务过程中涉及若干法律诉讼和仲裁。 这些诉讼和仲裁大部分是由于货物运输合同纠纷而提起的。上述诉讼或仲裁不会对信息披露义务人的财务状况或经营结果构成重大不利影响。 四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
截至本核查报告出具日，信息披露义务人股权结构如下： 九洲控股持有上市公司 45.11%的股份，为信息披露义务人九洲恒昌的控股股东。 王云章先生持有九洲控股 63.00%的股权，通过九洲控股控制九洲恒昌 45.11%的股份，同时持有新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）26.44%的合伙份额且担任执行事务合伙人，通过控制新疆九洲天诚股权投资合伙企业（有限合伙）控制九洲恒昌 15.30%的股份，合计控制九洲恒昌 60.41%的股份，为信息披露义务人九洲恒昌的实际控制人。 六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核 查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下： 单位：万元
八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 十、对信息披露义务人收购资金来源的核查 根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的内部决策文件，具体情况如下： 1、已履行的相关程序 （1）九洲恒昌第四届董事会第十五次会议审议通过本次权益变动； （2）九洲恒昌 2025年第二次临时股东会审议通过本次权益变动； （3）广汇能源第九届董事会第十七次会议审议通过本次股份转让。 2、本次权益变动尚需履行的程序 本次协议转让尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。 本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 十二、关于信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续计划如下： （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如果信息披露义务人存在在未来 12个月对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果信息披露义务人存在在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次股份转让完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。 在未来信息披露义务人如有对上市公司章程进行修改的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。在未来信息披露义务人如有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，其将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生 的影响 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力。信息披露义务人及其实际控制人就本次权益变动完成后保持上市公司的独立性作出如下承诺： “本次收购完成后，本公司/本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与合金投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响合金投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害合金投资及其他股东的利益，切实保障合金投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。” （二）对上市公司同业竞争的影响 信息披露义务人九洲恒昌主要从事综合物流服务，上市公司部分业务为新能源重卡运输业务，双方存在一定程度的同业竞争情形。为有效避免形成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人九洲恒昌作出《关于解决和避免同业竞争的承诺》，在拥有上市公司控制权期间，信息披露义务人及其实际控制人就解决和避免与上市公司之间的同业竞争情形作出如下承诺： “1、若本公司/本人在上市公司目前业务区域范围内新获得相关运输业务，本公司/本人将书面通知上市公司。若上市公司决定参与该业务，可选择单独参与或者与本公司/本人控制的其他企业联合参与该业务；若上市公司决定不接受或放弃该等业务机会的，本公司/本人控制的其他企业方可决定是否参与相关业务。 2、本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司/本人承诺将在取得上市公司控制权后五年内，在符合适用法律法规及相关监管规则的前提下，与上市公司达成合意并履行相关合法程序后，将本公司/本人物流运输业务转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。 3、除上述已说明的情形及承诺事项，以及本公司/本人取得上市公司控制权前已经发生的业务外，本公司/本人控制的其他企业未来将不会在目前上市公司运输业务区域内从事与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务。 4、上述承诺于本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成实际损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 为减少和规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将尽可能减少或避免和合金投资及其控制的公司之间的关联交易；就本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与合金投资及其控制的公司之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将不通过与合金投资及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使合金投资及其控制的公司承担任何不正当的义务。 3、本公司/本人将确保自身及控制的主体不通过与合金投资及控制公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损合金投资及其他中小股东利益的关联交易。 4、本公司/本人愿意对违反上述承诺而给合金投资及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” 十四、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对其他关联交易情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元以上的重大交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除详式权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。 十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前 6个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十六、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 十七、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、本次权益变动的结论性意见 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。 信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出解决和避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<新疆合金投资股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人：_____________ _____________ ____________ 甘伟良 张 涛 代文操 财务顾问主办人：_____________ _____________ 宋华杨 高升东 法定代表人或授权代表：_____________ 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2025 年 7 月 3 日 中财网
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