东峰集团(601515):湘财证券股份有限公司关于东峰集团详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
原标题:东峰集团:湘财证券股份有限公司关于东峰集团详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《广东东峰新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明： （一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； （二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异； （三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见； （四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； （五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书（修订稿）以及相关公告全文、备查文件； （六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明； （七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 目录 声明 ................................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 4 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书（修订稿）内容的核查 ............................................................................................................................ 6 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ........................................ 6 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...................................................... 19 四、对本次权益变动方式的核查 .............................................................................. 20 五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ...................................... 34 六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...................................... 35 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 .......................................................... 37 八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 40 九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 .......................................................................................................................... 40 十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 .......................................................................................................................... 41 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................................................................................................................... 41 十二、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 .......... 41 十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .............................................................................................................................. 43 十四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .......... 44 十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 .......... 45 十六、财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 45 释义 在本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书 （修订稿）内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书（修订稿）所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书（修订稿）进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书（修订稿）符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书（修订稿）的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下： 1、信息披露义务人：衢州智尚
2、一致行动人：衢州智威
截至本核查意见签署日，工业控股持有工业投资 100.00%的股权，工业投资持有衢州智尚 99.95%的有限合伙份额，且持有衢州智尚的普通合伙人衢州智启100.00%的股权，合计持有衢州智尚 100.00%的合伙份额。工业控股通过全资控股工业投资持有衢州智威的普通合伙人衢州智启 100.00%的股权，并通过产业公司持有衢州智威 99.90%的有限合伙份额。双方构成一致行动关系，双方股权结构关系如下： （二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 截至本核查意见签署日，衢州智尚的合伙人及出资情况如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人的合伙人及出资情况如下：
3、信息披露义务人合伙人、实际控制人基本情况 截至本核查意见签署日，衢州智启为衢州智尚的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
1、对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未控制其他企业。 2、对信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人为衢州智启。衢州智启控制的核心企业为衢州智尚、衢州智威，其主营业务为企业管理、信息咨询。 3、对信息披露义务人的有限合伙人控制的核心企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的有限合伙人工业投资控制的一级子公司基本情况如下：
注2：2025年1月25日至本核查意见签署日，工业投资新增控制的一级子公司包括“衢州智造产业投资集团有限公司”、“衢州智讯企业管理合伙企业（有限合伙）”、“衢州智微电子科技有限公司”、“衢州智进电子科技有限公司”、“衢州智发数字科技有限公司”、“衢州智熙企业管理有限公司”。 （四）对信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况的核查 1、对信息披露义务人衢州智尚主营业务及财务情况的核查 信息披露义务人衢州智尚主要从事企业管理、信息咨询业务。衢州智尚成立于 2025年 1月 17日，其最近一期主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注4：2025年1-5月财务数据未经审计。 2、对信息披露义务人的一致行动人衢州智威主营业务及财务情况的核查 信息披露义务人的一致行动人衢州智威主要从事企业管理、信息咨询业务。 衢州智威成立于 2025年 1月 17日，其最近一期主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注6：2025年1-5月财务数据未经审计。 3、对信息披露义务人有限合伙人工业投资主营业务及财务情况的核查 信息披露义务人有限合伙人工业投资当前主营业务为开展各类股权投资。 工业投资最近三年主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注8：2022年、2023年财务数据经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计，2024年财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的基本情况如下：
（七）对信息披露义务人、其有限合伙人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见签署日，工业投资通过衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司衢州发展18.95%的股权，工业投资通过衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司衢州发展10.11%的股权。工业投资通过控制衢州发展间接持有上市公司湘财股份16.24%股权，衢州发展持有新湖控股48.00%股权，新湖控股持有上市公司湘财股份24.13%股权。除持有衢州发展及其间接投资的上市公司股权情形外，工业投资不存在在境内、境外其他上市公司拥（八）对信息披露义务人、其有限合伙人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 截至本核查意见签署日，信息披露义务人有限合伙人工业投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（一）对本次权益变动目的的核查 基于对上市公司发展的信心，衢州智尚及衢州智威实施本次权益变动。本次股权转让后衢州国有资产管理机构将成为上市公司的实际控制人，未来将围绕“新质生产力”发展要求，全面提升上市公司的持续经营能力。通过上市公司吸引优秀企业向高新技术产业集聚，向本地化产业发展，并进一步推动国资、民营双方股东向上市公司投入更多资源、发挥优势所长。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自过户登记完成之日起 18个月内不转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 （三）对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 1、本次权益变动已履行的审批程序 截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括： （1）2025年 1月 17日及 2025年 1月 23日，工业控股董事会审议通过本次交易相关议案。 （2）截至本核查意见签署日，本次交易已经相关国资监管部门审批通过； （3）截至本核查意见签署日，本次交易已获得香港东风投资股东会的批准； （4）截至本核查意见签署日，本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查； （5）截至本核查意见签署日，本次交易已按照上交所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在证登公司办理过户登记手续。 2、本次权益变动尚需履行的审批程序 截至本核查意见签署日，本次权益变动已完成所有的审批程序，本次交易已完成，已在证登公司完成股份协议转让过户手续。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。 截至本核查意见签署日，本次交易已完成，已在证登公司完成股份协议转让过户手续。信息披露义务人将持有上市公司 20.00%的股权，一致行动人将持有上市公司 9.90%的股权，信息披露义务人衢州智尚与其一致行动人衢州智威合计持有上市公司 29.90%的股权。 截至本核查意见签署日，上市公司控股股东由香港东风投资变更为衢州智尚，上市公司实际控制人由黄晓佳、黄炳文和黄晓鹏变更为衢州国有资产管理机构，即衢州市人民政府国有资产监督管理委员会 100%持股的衢州工业控股集团有限公司。 本次权益变动前后，上市公司交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
（二）对本次权益变动的方式的核查 经核查，本次权益变动方式为协议转让。 2025年1月21日，衢州智尚、衢州智威与香港东风投资签署了《股份转让协议》。2025年3月19日，衢州智尚、衢州智威与香港东风投资签署了《股份转让协议的补充协议》。衢州智尚拟通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的东峰集团 374,884,000股股份（占东峰集团总股本的 20.00%）。衢州智威拟通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的东峰集团 185,567,580股股份（占东峰集团总股本的 9.90%）。 （三）对《股份转让协议》主要内容的核查 本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，《股份转让协议》需经相关国资监管部门审批通过方可生效，主要内容如下： 1、合同主体、签订时间 本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，主要内容如下： （1）签署主体 甲方：香港东风投资集团有限公司 乙方 1：衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方 2：衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） （2）签署时间 衢州智尚、衢州智威与香港东风投资于 2025年 1月 21日签署了《股份转让协议》。 2、《股份转让协议》的主要内容 第一条 股份转让 1.1截至本协议签署日，甲方持有标的公司 871,056,000股股份，占标的公司总股本的 46.47%，股份种类为人民币普通股。甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司 560,451,580股股份（占标的公司总股本的 29.90%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。包括标的股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的标的公司股东基于标的股份应享有的一切权利和权益。 其中，乙方 1拟自甲方处购买并受让 374,884,000股股份，约占标的公司总股本的 20.00%）；乙方 2拟自甲方处购买并受让 185,567,580股股份，约占标的公司总股本的 9.90%）。 1.2经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格为 3.483元/股，乙方应向甲方支付的股份转让价款为 1,952,052,853.14元（大写：壹拾玖亿伍仟贰佰零伍万贰仟捌佰伍拾叁元壹角肆分，以下简称“股份转让价款”）。 其中，乙方 1应向甲方支付的股份转让价款为 1,305,720,972.00元（大写：壹拾叁亿零伍佰柒拾贰万零玖佰柒拾贰元整），乙方 2应向甲方支付的股份转让价款为 646,331,881.14元（大写：陆亿肆仟陆佰叁拾叁万壹仟捌佰捌拾壹元壹角肆分）。 1.3本协议签署后至全部标的股份在证登公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《上市规则》、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。 1.4付款安排及标的股份过户登记手续办理 1.4.1首期股份转让款支付：甲乙双方同意，乙方应当于本协议生效之日起 5个交易日内将 30%的股份转让价款（即 585,615,855.94元，其中乙方 1支付391,716,291.60元，乙方 2支付 193,899,564.34元），汇入以乙方各自名义在广指定（以下简称“共管银行”）开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行银行监管，具体监管方式由双方与共管银行协商并另行签订书面协议。 1.4.2第二期股份转让款支付：甲乙双方同意，于首期股份转让款汇至共管账户之日起 5个交易日内，双方及标的公司就上交所合规性确认事项完成资料准备并向上交所提交合规性确认申请。乙方应当于上交所就本次股份转让作出合规性确认之日后，按照甲方书面通知的具体要求向共管账户支付 20%的股份转让价款（即 390,410,570.63元，其中乙方 1支付 261,144,194.40元，乙方 2支付129,266,376.23元）。 1.4.3于第二期股份转让款到账后 5个交易日内，双方应当就标的股份过户做好资料准备并确定办理标的股份过户时间。乙方保证于标的股份办理过户当日或之前向共管账户支付 50%的股份转让价款（即 976,026,426.57元，其中乙方 1支付 652,860,486.00元，乙方 2支付 323,165,940.57元）。于标的股份过户完成且由乙方作为扣缴义务人为甲方代扣代缴本次股份转让的预提所得税后，乙方根据甲方书面通知的具体要求将股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。 双方确认，双方及标的公司人员应当于过户当日上午开盘前抵达证登公司办理过户手续。若根据证登公司要求需要将全部股份转让价款支付至甲方账户方可办理过户的，则乙方配合将扣除本次股份转让对应预提所得税后的股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。股份转让价款释放至甲方指定银行收款账户当日，甲方应向证登公司提交过户申请；因甲方原因导致标的公司股份未能于当日向证登公司提交过户申请或三个交易日内未能完成过户的，每延期一日，应当按股份转让价款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至标的股份过户完成。 第二条 本次股份转让的实施 2.1本协议签署后，双方应按照《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使标的公司办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。 自标的股份实现从甲方变更登记至乙方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于该等股份上的一切标的公司股东权利与义务由乙方享有和承担。 2.2若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或双方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，双方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。 第三条 过渡期安排及交割后义务 3.1自本协议签署日至标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”）内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。 3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 3.3过渡期间内，标的公司不得作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求、标的公司章程规定以及于本协议签署前标的公司已公开承诺并经标的公司股东会审议通过的分配利润方案除外。 3.4过渡期间内，标的公司或其下属重要企业（即标的公司合并报表范围内的重要子企业，下同）不得停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，不得出现其他导致标的公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形。 3.5过渡期间内，不得终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。 3.6过渡期间内，不得发生导致标的公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形。 3.7过渡期间内，标的公司及其下属企业不得对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，标的公司为其控股子公司或控股子公司为标的公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保、或者标的公司因经营之必要与甲方或其关联方而进行的互保除外。 3.8甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会进行任何与标的公司及其下属企业发行股份、重大资产购买、重大资产处置、重大投资行为（包括但不限于收购、兼并等）、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务相关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；如上述事项被提交标的公司股东会审议的，甲方不对此类议案投赞成票。 3.9过渡期间内，除日常经营性交易外，标的公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何 1,000万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易。 3.10过渡期间内，标的公司及其下属企业不得作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产不得被查封、扣押、冻结。 3.11过渡期间内，标的公司及其下属企业不得发生未能清偿到期重大（即金额大于 500万元）债务的重大违约情况，但为标的公司及其下属企业利益而出现的偶发性合同纠纷除外。 3.12过渡期间内，转让方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）本协议另有约定的；（2）为正常业务经营需要；或（3）根据法律法规、监管规则要求的除外。 3.13过渡期间内，标的公司董事、监事、高级管理人员不得出现涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责（但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的情况除外）或者未经乙方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动（依据相关法律法规规定正常换届的情形除外）等情形。 3.14过渡期间内，标的公司及其合并报表范围内下属企业不得出现影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形。 3.15过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度的相关规定，不得出现其他重大不利变化情形，包括但不限于控制权稳定、经营管理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产等方面的重大不利变化。 3.16本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。 3.17双方同意尽最大努力实现标的公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，甲方将充分尊重乙方及其委派人员在标的公司治理方面的意见。 3.18于标的股份过户完成及所有股份转让款支付至甲方指定银行收款账户（以下简称“交割”）且标的公司 2024年年度报告公开披露后，甲方和标的公司须配合乙方完成董事会、监事会以及高级管理人员换届选举。其中，乙方有权向标的公司提名 3名董事、2名独立董事、1名非职工监事和 1名财务副总，甲方保留 1名董事席位。各方须在相关董事会、监事会和股东会选举中对对方提名该等人员的议案投赞成票。 3.19于交割之日起 6个月内，甲方须配合乙方就标的公司迁址至浙江省衢州市一事提交股东会审议，并在股东会上投赞成票，且完成工商变更登记手续。如因甲方不积极配合、阻挠导致标的公司未能迁址的，每延期一日，应当按股份转让价款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至迁址事项的工商变更登记手续完成。 3.20若标的公司未在 2025年内收到全部子公司股权转让对价款（本协议签署前已经达成和解协议的除外），且未收金额总额超过 2,000万元的，自乙方或其关联方就此事项向甲方发出通知之日起 10个交易日内，甲方就超过 2,000万元部分须根据乙方或其指定方指示以现金方式向标的公司或者直接向乙方（包括乙方指定的第三方）进行补偿。 第四条 双方的陈述、保证和承诺 4.1本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 除本协议约定的生效条件外，双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。 4.2本协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4.3双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署与本次股份转让开展所必备的法律文件。 4.4本协议签署后，双方将共同维护标的公司员工的稳定。 4.5截至标的股份过户当日，甲方保证甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、质押、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。 4.6甲方承诺尽力确保过渡期间内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，甲方不以其控股股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。 4.7截至本协议签署日，甲方已真实、完整地根据《证券法》、上交所的要求披露了，且已向乙方披露了标的公司对外投资情况，标的公司所持子公司股权不存在质押、担保等，不存在重大纠纷。 4.8截至本协议签署日，甲方、标的公司向乙方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整，该等文件、数据和说明包括但不限于标的公司公开披露的信息、资产负债状况及财务数据、为本次股份转让向乙方及乙方聘用的中介机构披露的信息等。 4.9乙方承诺将按照本协议第 1.4条的约定支付股份转让价款，包括但不限于按时足额将股份转让价款付至共管账户、配合解除银行监管及将股份转让价款划付至甲方指定银行收款账户等。 4.10乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极配合其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、标的股份过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 第五条 协议的生效、变更与解除 5.1本协议自协议双方签署并盖章之日后成立并于以下事项完成之日起生效： （1）本次股份转让获得乙方内部决策机构审议通过，并经相关国资监管部门审批通过； （2）本次股份转让获得甲方股东会/合伙人会议的批准。 （3）本次股份转让获得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查的审批同意（如需）。 5.2本协议生效后，双方应尽力配合或促使各付款及过户登记条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各付款及过户登记条件满足的行为，双方应本着诚实信用原则及时按本协议约定及相关法律法规办理标的股份的付款及过户登记事宜。 5.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，共同签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 5.4本协议的任何变更、修改、补充、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 5.5全部股份转让价款足额划付至甲方指定银行收款账户日前，如发生下述情形之一，本协议可以解除： （1）本协议经双方协商一致解除； （2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要； （3）上交所不同意出具本协议第 1.4.2款约定的合规性确认的； （4）若乙方逾期 10日未支付约定股份转让价款至共管账户或股份转让价款逾期 10日未划付至甲方指定银行收款账户，且甲方提出解除要求的； （5）若甲方未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件，或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续，且乙方提出解除要求的； （6）发生中国法律规定可解除本协议的其他事项。 5.6当本协议依上述第 5.5款解除后，除本协议另有约定外，本协议对双方不再具有法律效力。本协议解除后，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则（本协议第六条违约责任另有约定的除外）返还从对方得到的本协议项下的对价、恢复双方在本协议签订前的状态（包括但不限于自协议解除后 10日内配合办理证登公司过户登记手续等）。 5.7本协议的变更及解除不影响本协议双方要求获得违约金和损害赔偿金的权利。 第六条 违约责任 6.1本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者导致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 6.2除已公开披露之外，标的公司自上市以来至本协议签署日不存在未向乙方披露的重大违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则等情形；如因标的公司违反前述情形而导致标的公司股票被上交所或其他监管机构实施退市风险警示或其他导致标的公司暂停、终止上市的，则甲方及其实际控制人应回购标的股份（含送转股股份），回购价格为乙方已支付的股份转让款及按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率所计算的利息之和并扣除乙方已取得或根据标的公司股东会决议已宣告利润分配将取得的分红。 6.3非因甲方和标的公司原因导致乙方延期支付本协议约定的股份转让价款（包括因乙方原因导致股份转让价款未按约定划付至甲方指定银行收款账户）的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付股份转让价款金额的日万分之五向甲方支付违约金；乙方无正当理由拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过 10日的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本协议，本协议自该解除通知送达乙方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后 10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。 6.4因甲方的原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定的时限完成向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件的，每延期一日，应当按甲方指定银行收款账户已收到股份转让价款金额的日万分之五向乙方支付违约金。如果因甲方原因无正当理由未按本协议约定及相关法律法规规定向上交所、证登公司提交标的股份协议转让确认、过户登记所需的按照规定需由甲方提供的申请文件超过 10日的或故意阻止上交所、证登公司办理过户审核和过户登记手续的，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议，本协议自该解除通知送达甲方之日起即行解除，甲方应当于本协议解除后 10个工作日内（跨境支付除外）退还乙方已支付的全部款项。 6.5本第六条所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。 第九条 不可抗力 9.1不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知另一方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。如出现不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。如果协商不成，任何一方均有权单方解除本协议。 第十条 适用的法律和争议解决 10.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，双方仍不能以协商方式解决的，任一方均可将争议提交北京仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁费、律师费等费用）。（未完）  |