东峰集团(601515):东峰集团详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:东峰集团:东峰集团详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称：广东东峰新材料集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东峰集团 股票代码：601515 信息披露义务人：衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元310-9室 通讯地址：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元310-9室 股份变动性质：增加（协议转让） 一致行动人：衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元310-10室 通讯地址：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元310-10室 股份变动性质：增加（协议转让） 签署日期：二○二五年七月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书（修订稿）系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书（修订稿）已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书（修订稿）已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东东峰新材料集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书（修订稿）签署日，除本报告书（修订稿）披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东东峰新材料集团股份有限公司拥有的权益。 四、截至本报告书（修订稿）签署日，本次权益变动已完成，已完成股份协议转让过户手续。 五、本次权益变动事项已获有权国有资产监督管理机构审核批准。在《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》生效后已按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 六、本次权益变动是根据本报告书（修订稿）所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书（修订稿）中列载的信息和对本报告书（修订稿）做出任何解释或者说明。 七、截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易所涉及股份转让的股份不存在质押等其他权利限制情形，拟转让股份的交割以该等股份不存在质押、冻结或其他任何影响股份转让的情形为前提，如本次交易所涉及股份存在质押等权利限制，本次交易所涉及股份转让的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、信息披露义务人承诺本报告书（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明.......................................................................1 目录.............................................................................................................................3 第一节释义.................................................................................................................6 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍.........................................................8一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................8二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人....................9三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及主营业务情况......13四、信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况..17五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..........................................................................................................................18 六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况..............................................................................................................................18 七、信息披露义务人及其有限合伙人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................195% 八、信息披露义务人及其有限合伙人、一致行动人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况..........................................19第三节权益变动目的及决定...................................................................................21 ......................................................................................21一、本次权益变动目的 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份..................................................................21..............................................................21三、本次权益变动所履行的审批程序 第四节权益变动方式...............................................................................................23 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况..........................................................................................................23 二、本次权益变动的方式..................................................................................24 三、《股权转让协议》的主要内容..................................................................24四、《股份转让协议的补充协议》的主要内容..............................................33五、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排..........................36第五节资金来源.......................................................................................................37 第六节后续计划.......................................................................................................38 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划........................38二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划..............................................................................................................................38 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划......................38四、对上市公司章程条款进行修改的计划......................................................39五、员工聘用重大变动计划..............................................................................39 六、上市公司分红政策调整的计划..................................................................39七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................39第七节对上市公司的影响分析...............................................................................41 一、本次交易对上市公司独立性的影响..........................................................41二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响......................................41三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响..............................................42第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................44 一、与上市公司及其子公司之间的交易..........................................................44二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......................................44三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排..............44四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排..44第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................45一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况..................45二、信息披露义务人及其一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况..............................................................................................................................45 第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...........................................47一、信息披露义务人的财务资料......................................................................47 二、信息披露义务人的一致行动人的财务资料..............................................49三、信息披露义务人有限合伙人的财务资料..................................................50第十一节其他重大事项...........................................................................................55 第十二节备查文件...................................................................................................56 一、备查文件......................................................................................................56 二、备查方式......................................................................................................56 第一节释义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人：衢州智尚
（二）一致行动人：衢州智威
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构 1、信息披露义务人的股权结构 截至本报告书（修订稿）签署日，衢州智尚的合伙人及出资情况如下：
截至本报告书（修订稿）签署日，一致行动人的合伙人及出资情况如下：
（二）信息披露义务人合伙人、实际控制人基本情况 截至本报告书（修订稿）签署日，衢州智启为衢州智尚的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
（二）信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人及其一致行动人的执行事务合伙人为衢州智启。衢州智启控制的核心企业为衢州智尚、衢州智威，其主营业务为企业管理、信息咨询。 （三）信息披露义务人的有限合伙人控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人的有限合伙人工业投资控制的一级子公司基本情况如下：
注2：2025年1月25日至本报告书（修订稿）签署日，工业投资新增控制的一级子公司包括“衢州智造产业投资集团有限公司”、“衢州智讯企业管理合伙企业（有限合伙）”、“衢州智微电子科技有限公司”、“衢州智进电子科技有限公司”、“衢州智发数字科技有限公司”、“衢州智熙企业管理有限公司”。 四、信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况 （一）信息披露义务人衢州智尚主营业务及财务情况 信息披露义务人衢州智尚主要从事企业管理、信息咨询业务。衢州智尚成立于2025年1月17日，其最近一期主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注4：2025年1-5月财务数据未经审计。 （二）信息披露义务人的一致行动人衢州智威主营业务及财务情况 信息披露义务人的一致行动人衢州智威主要从事企业管理、信息咨询业务。 衢州智威成立于2025年1月17日，其最近一期主要财务数据和财务指标如下：单位：万元
注6：2025年1-5月财务数据未经审计。 （三）信息披露义务人有限合伙人工业投资主营业务及财务情况 信息披露义务人有限合伙人工业投资当前主营业务为开展各类股权投资。 工业投资最近三年主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元
注8：2022年、2023年财务数据经浙江广泽联合会计师事务所（普通合伙）审计，2024年财务数据经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人及其一致行动人主要负责人的基本情况如下：
七、信息披露义务人及其有限合伙人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书（修订稿）签署日，工业投资通过衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）持有上市公司衢州发展18.95%的股权，工业投资通过衢州市新安广进智造股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司衢州发展10.11%的股权。工16.24% 业投资通过控制衢州发展间接持有上市公司湘财股份 股权，衢州发展持有新湖控股48.00%股权，新湖控股持有上市公司湘财股份24.13%股权。除持有衢州发展及其间接投资的上市公司股权情形外，工业投资不存在在境内、境外其他5% 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。 八、信息披露义务人及其有限合伙人、一致行动人持股5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人有限合伙人工业投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次权益变动目的 基于对上市公司发展的信心，衢州智尚及衢州智威实施本次权益变动。本次股权转让后衢州国有资产管理机构将成为上市公司的实际控制人，未来将围绕“新质生产力”发展要求，全面提升上市公司的持续经营能力。通过上市公司吸引优秀企业向高新技术产业集聚，向本地化产业发展，并进一步推动国资、民营双方股东向上市公司投入更多资源、发挥优势所长。 截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易已完成，已在证登公司完成股份协议转让过户手续。 二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增 持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 截至本报告书（修订稿）签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不会处置已拥有权益的上市公司股份。信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次权益变动中，通过协18 议转让取得的股份自过户登记完成之日起 个月内不转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 三、本次权益变动所履行的审批程序 （一）本次权益变动已履行的审批程序 截至本报告书（修订稿）签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：1、2025年1月17日及2025年1月23日，工业控股董事会审议通过本次 交易相关议案。 2、截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易已经相关国资监管部门审批通过； 3、截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易已获得香港东风投资股东会的批准； 4、截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查； 5、截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易已按照上交所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在证登公司办理过户登记手续。 （二）本次权益变动尚需履行的审批程序 截至本报告书（修订稿）签署日，本次权益变动已完成所有的审批程序，本次交易已完成，已在证登公司完成股份协议转让过户手续。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。 截至本报告书（修订稿）签署日，本次交易已完成，已在证登公司完成股份协议转让过户手续。信息披露义务人持有上市公司20.00%的股权，一致行动人持有上市公司9.90%的股权，信息披露义务人衢州智尚与其一致行动人衢州智威合计持有上市公司29.90%的股权。 截至本报告书（修订稿）签署日，上市公司控股股东由香港东风投资变更为衢州智尚，上市公司实际控制人由黄晓佳、黄炳文和黄晓鹏变更为衢州国有资产管理机构，即衢州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的衢州工业控股集团有限公司。 本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
二、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为协议转让。 2025年1月21日，衢州智尚、衢州智威与香港东风投资签署了《股份转让协议》。2025年3月19日，衢州智尚、衢州智威与香港东风投资签署了《股份转让协议的补充协议》。衢州智尚拟通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的东峰集团374,884,000股股份（占东峰集团总股本的20.00%）。衢州智威拟通过协议受让的方式受让香港东风投资持有的东峰集团185,567,580股股份（占东峰集团总股本的9.90%）。 三、《股权转让协议》的主要内容 本次权益变动涉及的主要协议为《股份转让协议》，《股份转让协议》需经相关国资监管部门审批通过方可生效，主要内容如下： 1、合同主体、签订时间 （1）签署主体 甲方：香港东风投资集团有限公司 乙方1：衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方2：衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） （2）签署时间 衢州智尚、衢州智威与香港东风投资于2025年1月21日签署了《股份转让协议》。 2、《股份转让协议》的主要内容 第一条股份转让 1.1截至本协议签署日，甲方持有标的公司871,056,000股股份，占标的公司总股本的46.47%，股份种类为人民币普通股。甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司560,451,580股股份（占标的公司总股本的29.90%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。包括标的股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的标的公司股东基于标的股份应享有的一切权利和权益。 其中，乙方1拟自甲方处购买并受让374,884,000股股份，约占标的公司总股本的20.00%）；乙方2拟自甲方处购买并受让185,567,580股股份，约占标的公司总股本的9.90%）。 1.2经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格为3.483元/股，乙方应向甲方支付的股份转让价款为1,952,052,853.14元（大写：壹拾玖亿伍仟贰佰零伍万贰仟捌佰伍拾叁元壹角肆分，以下简称“股份转让价款”）。 其中，乙方1应向甲方支付的股份转让价款为1,305,720,972.00元（大写：壹拾叁亿零伍佰柒拾贰万零玖佰柒拾贰元整），乙方2应向甲方支付的股份转让价款为646,331,881.14元（大写：陆亿肆仟陆佰叁拾叁万壹仟捌佰捌拾壹元壹角肆分）。 1.3本协议签署后至全部标的股份在证登公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股东会通过的，及（2）根据《上市规则》、标的公司章程等规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。 1.4 付款安排及标的股份过户登记手续办理 1.4.1首期股份转让款支付：甲乙双方同意，乙方应当于本协议生效之日起5个交易日内将30%的股份转让价款（即585,615,855.94元，其中乙方1支付391,716,291.60 2 193,899,564.34 元，乙方 支付 元），汇入以乙方各自名义在指 定银行（以下简称“共管银行”）开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行银行监管，具体监管方式由双方与共管银行协商并另行签订书面协议。 1.4.2第二期股份转让款支付：甲乙双方同意，于首期股份转让款汇至共管账户之日起5个交易日内，双方及标的公司就上交所合规性确认事项完成资料准备并向上交所提交合规性确认申请。乙方应当于上交所就本次股份转让作出合规性确认之日后，按照甲方书面通知的具体要求向共管账户支付20%的股份转让价款（即390,410,570.63元，其中乙方1支付261,144,194.40元，乙方2支付129,266,376.23元）。 1.4.3于第二期股份转让款到账后5个交易日内，双方应当就标的股份过户做好资料准备并确定办理标的股份过户时间。乙方保证于标的股份办理过户当日或之前向共管账户支付50%的股份转让价款（即976,026,426.57元，其中乙方1支付652,860,486.00元，乙方2支付323,165,940.57元）。于标的股份过户完成且由乙方作为扣缴义务人为甲方代扣代缴本次股份转让的预提所得税后，乙方根据甲方书面通知的具体要求将股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。 双方确认，双方及标的公司人员应当于过户当日上午开盘前抵达证登公司办理过户手续。若根据证登公司要求需要将全部股份转让价款支付至甲方账户方可办理过户的，则乙方配合将扣除本次股份转让对应预提所得税后的股份转让价款从共管账户释放至甲方指定银行收款账户。股份转让价款释放至甲方指定银行收款账户当日，甲方应向证登公司提交过户申请；因甲方原因导致标的公司股份未能于当日向证登公司提交过户申请或三个交易日内未能完成过户的，每延期一日，应当按股份转让价款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至标的股份过户完成。 第二条本次股份转让的实施 2.1 本协议签署后，双方应按照《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使标的公司办理前述规定和要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。 自标的股份实现从甲方变更登记至乙方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于该等股份上的一切标的公司股东权利与义务由乙方享有和承担。 2.2若监管机构对本次股份转让有关事宜提出额外要求，或双方认为需要对交易具体执行事项作出进一步明确的，双方应基于公平原则和诚信原则，及时通过友好协商和签署补充协议的方式明确各自的权利、义务和责任。 第三条过渡期安排及交割后义务 3.1自本协议签署日至标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以下简称“过渡期间”）内，双方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司以及其他股东之权利和利益。 3.2过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 3.3过渡期间内，标的公司不得作出任何分配利润的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求、标的公司章程规定以及于本协议签署前标的公司已公开承诺并经标的公司股东会审议通过的分配利润方案除外。 3.4过渡期间内，标的公司或其下属重要企业（即标的公司合并报表范围内的重要子企业，下同）不得停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，不得出现其他导致标的公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形。 3.5过渡期间内，不得终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。 3.6过渡期间内，不得发生导致标的公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚的事件或情形。 3.7过渡期间内，标的公司及其下属企业不得对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，标的公司为其控股子公司或控股子公司为标的公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保、或者标的公司因经营之必要与甲方或其关联方而进行的互保除外。 3.8 甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会进行任何与标的公司及其下属企业发行股份、重大资产购买、重大资产处置、重大投资行为（包括但不限于收购、兼并等）、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务相关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；如上述事项被提交标的公司股东会审议的，甲方不对此类议案投赞成票。 3.9过渡期间内，除日常经营性交易外，标的公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何1,000万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上交所认定的其他交易。 3.10过渡期间内，标的公司及其下属企业不得作为被告涉及重大诉讼、重大仲裁事项，主要资产不得被查封、扣押、冻结。 3.11过渡期间内，标的公司及其下属企业不得发生未能清偿到期重大（即金额大于500万元）债务的重大违约情况，但为标的公司及其下属企业利益而出现的偶发性合同纠纷除外。 3.12过渡期间内，转让方不得提议或投票任命、罢免标的公司现任董事、向标的公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（1）本协议另有约定的；（2）为正常业务经营需要；或（3）根据法律法规、监管规则要求的除外。 3.13过渡期间内，标的公司董事、监事、高级管理人员不得出现涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责（但董监高出现前述各情况后已相应改选改聘的情况除外）或者未经乙方同意发生超过董监高各自半数人员的重大变动（依据相关法律法规规定正常换届的情形除外）等情形。 3.14 过渡期间内，标的公司及其合并报表范围内下属企业不得出现影响本协议合法性、有效性、约束力或可强制执行效力的事件或情形。 3.15过渡期间内，甲方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度的相关规定，不得出现其他重大不利变化情形，包括但不限于控制权稳定、经营管理、核心业务、核心人员、纳税情况、劳动人事、主要资产等方面的重大不利变化。 3.16本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方。 3.17双方同意尽最大努力实现标的公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，甲方将充分尊重乙方及其委派人员在标的公司治理方面的意见。 3.18于标的股份过户完成及所有股份转让款支付至甲方指定银行收款账户（以下简称“交割”）且标的公司2024年年度报告公开披露后，甲方和标的公司须配合乙方完成董事会、监事会以及高级管理人员换届选举。其中，乙方有权向标的公司提名3名董事、2名独立董事、1名非职工监事和1名财务副总，甲方保留1名董事席位。各方须在相关董事会、监事会和股东会选举中对对方提名该等人员的议案投赞成票。 3.19于交割之日起6个月内，甲方须配合乙方就标的公司迁址至浙江省衢州市一事提交股东会审议，并在股东会上投赞成票，且完成工商变更登记手续。如因甲方不积极配合、阻挠导致标的公司未能迁址的，每延期一日，应当按股份转让价款总金额的日万分之五向乙方支付违约金，直至迁址事项的工商变更登记手续完成。 3.20若标的公司未在2025年内收到全部子公司股权转让对价款（本协议签署前已经达成和解协议的除外），且未收金额总额超过2,000万元的，自乙方或其关联方就此事项向甲方发出通知之日起10个交易日内，甲方就超过2,000万元部分须根据乙方或其指定方指示以现金方式向标的公司或者直接向乙方（包括乙方指定的第三方）进行补偿。 第四条双方的陈述、保证和承诺 4.1本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 除本协议约定的生效条件外，双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。 4.2本协议任一方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向对方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4.3双方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次股份转让顺利推进，并尽快签署与本次股份转让开展所必备的法律文件。 4.4本协议签署后，双方将共同维护标的公司员工的稳定。 4.5截至标的股份过户当日，甲方保证甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有关的直接或间接的股份代持安排、质押、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索。 4.6甲方承诺尽力确保过渡期间内，标的公司将遵循以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。在过渡期内，甲方不以其控股股东的身份提议或促使标的公司进行除了经营其日常业务之外的不合理事项。（未完）  |