华康股份(605077):浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

 时间：2025年07月03日 22:21:44 中财网

原标题:华康股份:浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：605077 股票简称：华康股份 上市地点：上海证券交易所 债券代码：111018 债券简称：华康转债浙江华康药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
（申报稿）

项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠
独立财务顾问二〇二五年七月
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠均已出具承诺函，具体内容如下：
/
本人本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................1交易对方声明...............................................................................................................2
.......................................................................................................3
证券服务机构声明
目录...............................................................................................................................4
释义...............................................................................................................................6
一、基本术语............................................................................................................6
二、专业术语............................................................................................................8
重大事项提示.............................................................................................................10
..................................................................................10一、本次交易方案简要介绍
二、本次交易对上市公司的影响..........................................................................11
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..........................................14四、本次交易相关方做出的重要承诺..................................................................14
五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划......................................................................................................23
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见..................................................................................................................................23
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................24八、其他需要提醒投资者重点关注的事项..........................................................28重大风险提示.............................................................................................................29
一、与本次交易的相关风险..................................................................................29
二、与标的资产相关的风险..................................................................................31
三、其他风险..........................................................................................................34
第一节 本次交易概述.............................................................................................35
一、本次交易的背景和目的..................................................................................35
二、本次交易方案..................................................................................................40
三、本次交易对上市公司的影响..........................................................................43
四、本次交易不构成重大资产重组......................................................................44
五、本次交易构成关联交易..................................................................................44
六、本次交易不构成重组上市..............................................................................44
七、标的资产评估及作价情况..............................................................................45
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序..........................................45九、本次交易相关方所做出的重要承诺..............................................................45释义
在重组报告书及本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、基本术语

上市公司、公司、本公司、华 康股份、浙江华康指浙江华康药业股份有限公司
标的公司、豫鑫糖醇指河南豫鑫糖醇有限公司
标的资产指河南豫鑫糖醇有限公司100%股权
本次交易、本次重组、本次资 产重组指上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞 清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇 100%股权
交易对方指张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠
购买资产协议指上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精 忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
补充协议、购买资产协议的补 充协议指上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精 忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
预案指《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案》
重组报告书、草案指《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
本报告书摘要、本摘要指《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要》
基准日、评估基准日指2024年12月31日
报告期、最近两年指2023年度及2024年度
合资公司指标的公司前身，丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司
汤阴豫鑫指汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一
盛久糖醇指南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司
国米生物指濮阳国米生物科技有限公司，原标的公司控股子公司
鹏程生物指濮阳市鹏程生物制品有限公司，国米生物控股子公司
华康有限指上市公司前身，曾用名包括浙江华康药业有限公司、开化县华 康药业有限公司，统称华康有限
丹尼斯克指Danisco及其关联方
杜邦营养指杜邦营养与生物科学有限公司
不凡帝指PerfettiVanMelle及其关联方，各国子公司用公司简称加国家 名表示，例如不凡帝土耳其、不凡帝意大利等
罗盖特指RoquetteFreres及其关联方
娃哈哈指杭州娃哈哈集团有限公司及其关联方
农夫山泉指农夫山泉股份有限公司及其关联方
玛氏箭牌、箭牌公司指Wm.WrigleyJr.Company及其关联方，各国子公司用公司简称 加国家名表示，例如玛氏箭牌英国、玛氏箭牌波兰等
好丽友指好丽友食品有限公司及其关联方
高露洁指高露洁棕榄有限公司及其关联方
乐湛特指青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、青岛乐湛特贸易有限公司、樂 湛特（香港）有限公司
君乐宝指君乐宝乳业集团及其关联方
保龄宝指保龄宝生物股份有限公司
三元生物指山东三元生物科技股份有限公司
山东天力指山东天力药业有限公司
肇庆焕发指肇庆焕发生物科技有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部指中华人民共和国商务部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办 法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》、《股票上市规 则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》
《监管指引第9号》指《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》
《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《自律监管指引第6号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》
《公司章程》指《浙江华康药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日 止的期间
独立财务顾问、东方证券指东方证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所
天健会计师、审计机构、备考 审阅机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、资产评估机构、评 估机构指坤元资产评估有限公司
《审计报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫鑫糖醇有 限公司2023-2024年审计报告》（天健审〔2025〕1199号）
《评估报告》、《资产评估报 告》指坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2025〕143号 的《浙江华康药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》
《备考审阅报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华康药业股 份有限公司2023-2024年备考审阅报告》（天健审〔2025〕1198 号）
《独立财务顾问报告》指《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司发
　　行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾 问报告》
《法律意见书》指《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》
二、专业术语

功能性糖醇指一种多元醇，含有两个以上的羟基，不是糖但具有某些糖的属性。目前开发的有 木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇、异麦芽酮糖醇等 这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，不容易发生美拉德反应。因不被口腔中微生 物利用，是防龋齿的好材料，且食用后对人体血糖值影响较小。功能性糖醇作为 低热值食品甜味剂，可广泛应用于无糖、低糖或低热值等功能食品配方中，在食 品工业中也作为蔗糖替代品使用
木糖醇指分子式CH O，是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂 5 12 5 外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水
山梨糖醇指分子式C6H14O6，又名山梨醇，是功能性糖醇市场规模最大的一个品种，易溶于 水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖的50%~70%，有液体和晶体 两种形态
麦芽糖醇指分子式C H O，是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透 12 24 11 明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热 值约为蔗糖的50%
木糖指分子式CH O，一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解而得的 5 10 5 五碳醛糖，是功能性单糖中的一种，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，主要 用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%
阿拉伯糖、L- 阿拉伯糖指分子式CH O，又称树胶醛糖、果胶糖，是一种戊醛糖，为功能性单糖中的一 5 10 5 种。在自然界中L-阿拉伯糖很少以单糖形式存在，通常与其他单糖结合，以杂多 糖的形式存在于胶质、半纤维素、果胶酸、细菌多糖及某些糖苷中，对热和酸的 稳定性高，是一种新型低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%
赤藓糖醇指分子式CH O，是功能性糖醇中的一个品种，为白色结晶或结晶性粉末，具有 4 10 4 爽口的甜味，不易吸湿，高温时稳定，在广泛PH范围内稳定，在口中溶解时有 温和的凉爽感，发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种低热量甜味剂， 甜度约为蔗糖的60%~70%
麦芽糖浆指是淀粉糖类中一个重要的品种，以优质淀粉为原料，经过液化、糖化、脱色过滤 精致浓缩而成的，拥有较低的吸潮性和较高的保湿性，温和适中的甜度，良好的 抗结晶性，抗氧化性，适中的粘度，良好的化学稳定性，冰点低等特性
聚葡萄糖指以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混合物后，经 真空缩聚而成的一种D-葡萄糖多聚体，是一种新型的水溶性膳食纤维，至今已被 多个国家批准作为健康食品配料使用
阿洛酮糖指是果糖的一种差向异构体，其具有与蔗糖相近的口感及容积特性，经肠道吸收后 几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高
多元醇指分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。其通式为CnH2n+2-x（OH）x（x≥3） 多元醇一般溶于水，大多数多元醇都具有沸点高，对极性物质溶解能力强，毒性 和挥发性小等特性的黏性液体或结晶状固体。其沸点、黏度、相对密度和熔点等 随分子量增加而增加
糖醇指是一种多元醇，含有两个以上的羟基。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖 醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，广泛 应用于低热值食品配方
功能性低聚 糖指2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖，是一种新型功能性糖 源，广泛应用于食品、保健品、饮料、医药、饲料添加剂等领域。功能性低聚糖 包括低聚果糖、低聚木糖、低聚半乳糖、低聚异麦芽糖、低聚异麦芽酮糖、低聚
　　龙胆糖及低聚壳聚糖等
膳食纤维指主要是不能被人体利用的多糖，即不能被人类的胃肠道中消化酶所消化的，且不 被人体吸收利用的多糖
食品添加剂指为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的人 工合成或者天然物质
热值指在食品化学中，表示食物能量的指标。指1g食物在体内氧化时所放出的热量
玉米芯指用玉米棒脱粒加工再经过严格筛选制成，具有组织均匀、硬度适宜、韧性好、吸 水性强、耐磨性能好等优点，在使用过程中易破碎，含有丰富的纤维素、半纤维 素、木质素，其中的半纤维素组分通过水解可得到木糖，是供木糖、木糖醇生产 的一种重要原料
半纤维素指在植物细胞壁中与纤维素共生，可溶于碱液，遇酸后易于水解的植物多糖，一种 植物往往含有几种由两种或者三种糖基构成的半纤维素，构成半纤维素的糖主要 包括木糖、阿拉伯糖、甘露糖和半乳糖等
木糖母液指是木糖结晶后留下的颜色深的多组份糖浆，里面含有木糖、L-阿拉伯糖、葡萄糖 半乳糖、甘露糖等杂糖
淀粉糖指利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的糖，包括麦 芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等，统称淀粉糖
葡萄糖指分子式CH O，是自然界分布最广且最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛 6 12 6 纯净的葡萄糖为无色晶体，有甜味但甜味不如蔗糖，易溶于水，微溶于乙醇，不 溶于乙醚
食糖指可食用糖，其主要成分为蔗糖。日常生活中常见的食糖主要包括原糖、白砂糖、 绵白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖粉、块红糖（包括砖糖、碗糖、元宝糖等）、人 造红糖、多晶体冰糖、单晶冰糖、冰片糖、方糖、保健红糖、保健冰糖、糖粉等
注：本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产　　
交易方案简介上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤 阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权　　
交易价格109,800.00万元　　
交易标的名称河南豫鑫糖醇有限公司　
　主营业务公司主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓 糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。　
　所属行业根据中国证监会的行业分类，公司属于C14“食品制造 业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）， 公司属于C14“食品制造业”中的C1495“食品及饲料添加 剂制造”。　
　其他符合板块定位?是 ?否 ?不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游?是 ?否
　　与上市公司主营业务具有协同效应?是 ?否
交易性质构成关联交易?是 ?否　
　构成《重组办法 第十二条规定的 重大资产重组?是 ?否　
　构成重组上市?是 ?否　
本次交易有无业绩补偿承诺?有 ?无　　
本次交易有无减值补偿承诺?有 ?无　　
其他需特别说明的事项无　　
（二）标的资产评估作价情况
本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

标的 名称基准日评估方法评估或估 值结果增值率/溢 价率本次拟交易的 权益比例交易价格其他 说明
豫鑫2024年12收益法110,100.00102.01%100%109,800.00-
标的 名称基准日评估方法评估或估 值结果增值率/溢 价率本次拟交易的 权益比例交易价格其他 说明
糖醇月31日　　　　　　
（三）本次交易的支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　向该交易对方支 付的总对价
　　　股份对价现金对价　
1张其宾豫鑫糖醇61%股权44,652.0022,326.0066,978.00
2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14,640.007,320.0021,960.00
3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10,248.005,124.0015,372.00
4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3,660.001,830.005,490.00
合计豫鑫糖醇100%股权73,200.0036,600.00109,800.00　
（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第六届董事会第二 十五次会议决议公告日，即 2024年11月2日发行价格12.00元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司 股票交易均价的80%；上市公 司2024年度利润分配方案实 施后（除息日为2025年4月 24日），发行价格相应调整为 11.50元/股
发行数量63,652,172股，占发行后上市公司总股本的比例为17.36%。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本 配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股 东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。 本次交易的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同 意的发行数量为准。　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否　　
锁定期安排交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日 起12个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。 本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因 而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对 方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。　　
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。

本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。

上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2025年5月12日，上市公司的总股本为30,304.82万股。本次标的资109,800.00 73,200.00
产的交易价格为 万元，其中发行股份支付对价的金额为 万
元，现金支付对价的金额为36,600.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格（上市公司2024年度利润分配方案实施后，发行价格相应调整为11.50元/股）计算，上市公司将新增发行63,652,172股支付股份对价，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

序 号股东名称本次交易前　发行股份购买 资产新增股本 数（万股）本次交易后　
　　持股数量（万股） 持股比例　　　　
　　　　　持股数量（万股）持股比例
1陈德水4,720.8115.58%-4,720.8112.87%
2张其宾--3,882.783,882.7810.59%
3程新平1,668.515.51%-1,668.514.55%
4徐小荣1,569.135.18%-1,569.134.28%
5曹建宏1,569.135.18%-1,569.134.28%
6福建雅客1,519.005.01%-1,519.004.14%
7余建明1,314.334.34%-1,314.333.58%
8谭瑞清--1,273.041,273.043.47%
9汤阴豫鑫--891.13891.132.43%
10开化金悦425.011.40%-425.011.16%
11谭精忠--318.26318.260.87%
12其他股东17,518.8957.81%-17,802.1648.52%
总股本30,304.82100.00%6,365.2236,670.04100.00%　
本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元

项目2024年度　　2023年度　　
　交易前交易后 （备考）变化率交易前交易后 （备考）变化率
资产总额699,202.90884,824.7126.55%617,768.22797,966.3629.17%
负债总额373,670.50487,614.7330.49%307,666.22425,521.5438.31%
归属于母公司股东权益324,343.10396,020.6822.10%308,943.26371,220.3520.16%
营业收入280,843.58369,957.8331.73%278,269.55349,917.2725.75%
营业利润28,934.4640,072.3438.49%42,708.8341,032.11-3.93%
净利润26,878.9436,373.7035.32%37,238.4335,669.94-4.21%
归属于母公司所有者的 净利润26,848.3936,292.6835.18%37,145.2335,614.17-4.12%
基本每股收益（元/股）0.900.966.66%1.250.95-24.00%
稀释每股收益（元/股）0.710.8012.68%1.250.95-24.00%
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益及稀释每股收益2023年度小幅度下降，2024年度均有所提升，总体来看，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易方案在取得上交所审核通过并经中国证监会注册前不得实施。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于提供 信息真实1、上市公司将及时提供本次交易相关信息，上市公司为本次交易出具的说明、承诺及 提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺主体承诺类型主要内容
　性、准确 性、完整性 的承诺函2、上市公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 3、上市公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司关于无违 法违规行 为的承诺 函1、上市公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所 采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、上市公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为；上市公司 不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，上市公司不存在尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、上市公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司关于不存 在泄露内 幕信息和 内幕交易 的承诺1、上市公司及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 即上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、上市公司及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息 严格保密。 3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于提供 信息真实 性、准确 性、完整性 的承诺函1、本人/本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信 息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等 签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/ 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
承诺主体承诺类型主要内容
　　机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于无违 法违规行 为的承诺 函1、本人/本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大 违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人/本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的 情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行 政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；最近三 年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在 尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为。 5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于保持 上市公司 独立性的 承诺函1、本人/本公司将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股 东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，不从事任何影响上市公司人 员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其 他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性 2、本人/本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公 司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司 及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺于本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持 续有效。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔 偿。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于不存 在泄露内 幕信息和 内幕交易 的承诺1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产 重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的 资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于股份 减持计划 说明自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股 份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本公司增持 的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于本次 交易的原 则性意见本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及 全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。
上市公司控关于填补1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
承诺主体承诺类型主要内容
股股东、实 际控制人及 其一致行动 人回报措施 能够得到 切实履行 的承诺2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所 等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监管规定的，且上述承 诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管 机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相 关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处 罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法 承担相应补偿责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人及 其一致行动 人关于避免、 减少和规 范关联交 易的承诺 函1、本人及本人近亲属控制的企业尽量减少并避免与浙江华康及其控股子公司之间的关 联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序 及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2、作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会 上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定。 3、依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义 务，不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法 转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的， 愿意承担损失赔偿责任。 5、本承诺函在本人作为公司控股股东及实际控制人期间持续有效。
上市公司控 股股东、实 际控制人关于避免 同业竞争 的承诺1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、董事或高 级管理人员的职责，不利用浙江华康的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损 害浙江华康及浙江华康的其他股东、债权人的合法权益。 2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事 或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。 3、本人作为浙江华康的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在经营活 动中，将避免经营与浙江华康及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的 其他企业均承诺将不会：（1）直接或间接的成为与浙江华康及其下属公司的主营业务 构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人 （2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江华康及其下属公 司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以任何形式支持浙江华康 以外的他人从事或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动。 4、如浙江华康认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与浙江华康及其下属公司 存在同业竞争，则本人应促使相关企业在浙江华康提出异议后及时向第三方转让或自行 终止该业务；如浙江华康提出受让请求，则本人应促使相关企业无条件以公平合理的价 格将该等资产或股权转让给浙江华康或其下属公司。 5、如果本人发现任何与浙江华康及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争的新业务机会，本人将立即书面通知浙江华康，并尽力促使该业务机会按合理和公 平的条款和条件首先提供给浙江华康或其下属公司。 6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向浙江华康或其下属企业赔偿一切 直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员关于提供 信息真实 性、准确 性、完整性1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本 人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介
承诺主体承诺类型主要内容
　的承诺函机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次 交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机 构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员关于无违 法违规行 为的承诺 函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程 规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取 监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员关于不存 在泄露内 幕信息和 内幕交易 的承诺1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员关于股份 减持计划 说明自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计 划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份 亦遵照前述安排进行。
上市公司全 体董事、高 级管理人员关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害上市公司的利益； 2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将
承诺主体承诺类型主要内容
　　与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交 易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上 述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构 的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉 等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给 上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
交易对方关于提供信 息真实性、准 确性、完整性 的承诺函1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务 的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是 一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和 盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同 协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的 信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方关于无违法 违规行为的 承诺函1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交 易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责 的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺， 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 易的情形。 5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方关于不存在1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——
承诺主体承诺类型主要内容
　泄露内幕信 息和内幕交 易的承诺上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任的情形。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。
交易对方关于所持标 的公司股权 权属的声明 与承诺1、本人/本公司合法、完整拥有豫鑫糖醇的股权（以下简称“标的股权”），包括但不 限于占有、使用、收益及处分权。本人/本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权 属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的股权未设置任何抵押、质 押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其 转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标 的股权上设置质押等任何第三方权利。 2、本人/本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在未缴 纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求， 真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、标的股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承 诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人 转让标的股权的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同 或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/ 本公司转让所持标的股权的限制性条款。 4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的 公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或 开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，且在权属变更过程 中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。 6、本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违 反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
交易对方关于股份锁 定的承诺函1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任 何方式进行转让或者委托他人管理。 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守 相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。 2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司本次交易取得的上市公司股份，由于上 市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁 定期约定。 3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
承诺主体承诺类型主要内容
　　4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相 关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
交易对方不谋求控制 权的承诺函本人及本人控制的企业不以控制为目的持有上市公司股份，即本人及本人控制的企业 将不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，且 不参与任何可能影响上市公司实际控制人稳定性的活动。 本承诺函一经本人签署即生效，本承诺函在本人持有上市公司股份期间持续有效且不 可撤销。
交易对方关于土地房 产相关事项 的承诺豫鑫糖醇及其下属子公司尚未取得产权证书的房屋建筑物因存在违法建设等面临被相 关主管部门要求拆除、整改或其他处置，或豫鑫糖醇及其下属子公司因此受到相关主 管部门行政处罚，交易对方承诺将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损 失、罚款及可能发生的一切费用； 如豫鑫糖醇下属子公司盛久糖醇因占用第三方土地、豫鑫糖醇及其下属子公司房产权 属瑕疵事项被要求拆除相关的房屋、设施、整改或其他处置，且华康股份未能按照《〈关 于蒸汽和木糖渣的长期合作协议〉之补充协议》的约定或交易对方的《关于未办理权 属证书房产的承诺函》及时获得赔偿、补偿款及/或违约金的，其将负责全额补偿和承 担豫鑫糖醇及其子公司、华康股份因此遭受的全部损失和费用。
交易对方张 其宾关于规范和 减少关联交 易的承诺函1、本人（包括本人近亲属）以及所控制的企业尽量减少并避免与华康股份及其控股子 公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法 权益。 2、作为公司股东期间，本人（包括本人近亲属）以及所控制的企业将严格遵守《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所关于规范关联交易的相关规定。 3、依照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务 不利用股东地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润 谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的， 愿意承担损失赔偿责任。 5、本承诺函在本人作为股东期间持续有效。
交易对方张 其宾及其配 偶郜爱琴关于国米生 物相关事项 的承诺1、张其宾及郜爱琴出具承诺：如因国米生物历史上股权转让及主要资产权属产生任何 争议或潜在争议，其将负责全额补偿和承担豫鑫糖醇及其子公司包括华康股份因此遭 受的全部损失和费用，不会让豫鑫糖醇及其子公司包括华康股份因此遭受任何损失。 2、郜爱琴出具承诺：如因国米生物及其下属子公司注销前尚有未清偿的债务等事项， 原股东豫鑫糖醇及其子公司因此承担赔偿责任、支付费用的，其将以现金方式足额补 偿豫鑫糖醇及其子公司因此遭受的一切损失。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（未完）
各版头条