华康股份(605077):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明
原标题:华康股份:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明 一、关于上市公司商誉………………………………………………第1—9页二、关于标的公司销售模式………………………………………第9—26页三、关于标的公司收入和经营业绩………………………………第26—49页四、关于标的公司成本和毛利率…………………………………第49—66页五、关于标的公司采购与存货……………………………………第66—82页六、关于标的公司偿债风险………………………………………第82—93页七、关于关联交易……………………………………………… 第93—101页八、关于其他财务问题…………………………………………第101—110页关于浙江华康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕719号 上海证券交易所： 由浙江华康药业股份有限公司（以下简称华康股份或公司）转来的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 一、关于上市公司商誉 根据重组报告书，（1）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估，其中资产基础法下评估值为64,999.28万元、增值率27.91%，收益法下评估值为110,100.00万元、增值率102.01%，最终选用收益法评估结果作为评估结论；（2）本次交易将形成商誉46,714.04万元，交易完成后上市公司商誉金额将达81,329.74万元，占2024年末上市公司属于母公司股东的净资产比例为20.54%、资产总额的比例为9.19%。 请公司披露：（1）资产基础法和收益法下评估值差异较大的原因、是否符合可比交易案例惯例，标的公司扭亏为盈背景下选取收益法作为评估结论的原因与合理性；（2）资产基础法下增值的主要科目及其合理性；（3）结合豫鑫糖醇静态/动态/承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次评估结论的公允性；（4）上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响。 请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意见。请会计师核查问题（4）并发表明确意见。（问询问题2） (一)上市公司历史上商誉的形成过程及历年减值情况；本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程、与账面价值的差异情况，合并商誉的计算过程；结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响 1.上市公司历史上商誉的形成过程 截至2024年12月31日，华康股份商誉情况如下表所示： 单位：万元
2.上市公司历史上商誉的历年减值情况 根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《评估报告》及上市公司管理层的商誉减值测算过程，报告期各期末，按照收益法评估的资产组高密同利及资产组热电业务部预计可回收金额合计分别为89,762.65万元及73,500.00万元，资产组可回收金额高于包含完全商誉在内资产组的账面价值68,344.16万元及69,607.48万元（为上市公司根据收购时子公司可辨认净资产公允价值持续计算的账面价值与完全商誉账面价值的合计），商誉未发生减值。 (1)报告期内子公司的资产和负债情况 单位：万元
(2)报告期内子公司的损益情况 单位：万元
热电业务部主要系蒸汽业务和电力业务，作为华康股份子公司舟山华康生物科技有限公司（以下简称舟山华康）项目运营的蒸汽供应保障，其下游客户均属粮油食品加工行业，行业下游需求稳定，目前舟山华康募投项目晶体山梨糖醇产线已经投产，其他产线预计将在2025年陆续投产，对能源需求将稳步增长，预计项目满产状态下蒸汽年需求量约为90万吨，超过收购时点预期的年需求量53万吨，预计华和热电长期内处于稳健发展的态势。2024年受下游客户生产线停工改造影响，全年用汽量有所下降，且煤价下降以致蒸汽价格下降，导致蒸汽收入下降，同时热电业务部项目系热电联产，供汽量下降后，电力产量、销量亦出现下降，电力收入下降，受上述因素影响2024年度营业收入和净利润存在一定(3)2024年12月31日商誉减值测试的主要参数和结果如下： 单位：万元
(4)2023年12月31日商誉减值测试的主要参数和结果如下： 单位：万元
(1)本次交易标的公司可辨认净资产的识别过程 对于基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，直接纳入可辨认净资产范围。 根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定，企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第5号》（财会〔2012〕19号）的规定，非同一控制下企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1)源于合同性权利或其他法定权利；2)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 基于上述规定，标的公司对其实际拥有的商标、专利等知识产权进行了补充识别，确保权属清晰后一并纳入可辨认净资产范围。坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对标的公司各项可辨认资产进行了完整识别，确认其56项专利（含专利申请权）和15项商标等知识产权的公允价值为3,920.00万元，并出具《评估报告》（坤元评报〔2025〕143号）。 (2)本次交易标的公司可辨认净资产与账面价值的差异情况 根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕143号）对标的公司各项资产负债的评估结果，截至2024年12月31日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的差异情况如下： 单位：万元
标的公司评估增值较大的主要为固定资产、在建工程及长期待摊费用和无形资产两项，评估增值率分别为3.85%和118.49%，具体说明如下： 1)固定资产、在建工程及长期待摊费用 截至2024年12月31日，标的公司固定资产、在建工程及长期待摊费用评估增值3,289.14万元，增值率3.85%，主要系：①建筑物类、设备类固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限；②建筑物类固定资产重置成本测算中考虑了适当开发利润等所致。 2)无形资产 截至2024年12月31日，标的公司无形资产评估增值5,536.39万元，增值率118.49%，主要系：①土地使用权对应宗地所在区域经济发展稳定，地价上涨，评估增值1,616.39万元，其中标的公司土地评估增值1,254.79万元，标的公司子公司土地评估增值361.60万元；②截至2024年12月31日，标的公司及其子公司拥有56项专利权(含专利申请权)和15项商标权，功能性糖醇行业存在较高的技术壁垒，标的公司设立以来一直积极进行研发投入，积累了较高的技术与工艺水平，提升了标的公司产品的市场竞争力，同时专利和商标的申请、注册时间较长，专利和商标的稳定性、影响力、辐射力及保护力等均较好，能为标的公司带来超额利润，为标的公司生产经营带来积极影响，具有较高市场价值，故将标的公司账面未记录的商标、专利等无形资产列入本次评估范围，评估增值3,920.00万元，其中标的公司商标、专利等无形资产评估增值3,700.00万元，标的公司子公司商标、专利等无形资产评估增值220.00万元。 (3)合并商誉的计算过程 合并商誉的计算过程如下： 单位：万元 4.结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响 (1)重组前后上市公司商誉规模及占比 本次交易完成前后，华康股份商誉金额及占净资产和资产总额的比例如下：单位：万元
(2)结合上市公司商誉规模及占比、所处行业及经营业绩稳定性等因素，分析说明未来商誉的减值风险及其对上市公司的影响 本次交易完成后，标的公司将成为华康股份的全资子公司。标的公司是一家主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售的高新技术企业，与华康股份为同行业公司。近年来，全球功能性糖醇行业呈现市场集中度逐步提升趋势，华康股份和标的公司当前的主要竞争对手包括国内外具备资本优势与规模化产能的行业头部企业。 华康股份与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升华康股份在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固华康股份从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现华康股份盈利能力和抗风险能力的提升。 综合对标的公司所在市场的竞争环境及其自身经营情况分析，标的公司业务模式已经逐步趋于成熟，未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑。华康股份因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。 评估师出具的报告以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 若未来国家产业政策发生调整，市场竞争加剧，主要原材料价格上涨，国际政治形势或贸易摩擦加剧等情况，将可能导致标的公司经营业绩造成不利影响，不能很好地实现预期收益，导致华康股份本次交易形成的商誉出现减值，进而影响华康股份的经营业绩，减少华康股份的当期利润。 华康股份已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中就商誉减值的风险提示如下： “本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，本次交易将形成商誉46,714.04万元，该等商誉需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求进行减值测试，根据减值测试结果计提商誉减值准备。若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则华康股份可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。” (二)会计师核查过程及结论 1.查阅华康股份以前年度收购形成的商誉事项的相关估值文件、减值测试文件； 2.查阅本次交易的《资产评估报告》及其相关评估说明和评估明细表，分析资产基础法和收益法评估结果的差异及合理性； 3.获取华康股份管理层关于商誉减值测试方法与模型的说明，检查包含商誉的资产组组合的可收回金额确定是否合理；检查与商誉相关的资产组组合认定是否恰当；检查包含商誉的资产组组合的账面价值确定是否合理；获取华康股份商誉减值测试计算过程，并对华康股份的商誉减值测试过程进行重新计算；4.查阅同行业上市公司的年度报告等公开信息，分析华康股份和标的公司所在行业及经营业绩的稳定性。 经核查，我们认为： 1.华康股份以往会计年度的相关商誉会计处理准确，无须计提商誉减值准备，相关评估公允、合规，减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求； 2.标的公司已完整识别各项可辨认资产，华康股份以评估报告确定的评估值为基础对标的公司于基准日的可辨认净资产进行计量，符合企业会计准则的相关规定； 3.华康股份将以标的公司评估基准日的可辨认净资产公允价值为基础，计算购买日可辨认净资产公允价值，以此为基础计算商誉； 4.对标的公司所在市场的竞争环境及其自身经营情况分析，标的公司业务模式已经逐步趋于成熟，在宏观环境相对稳定的情况下未来盈利预测的可实现性较高，收益法估值结果有较强支撑。华康股份因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控。 二、关于标的公司销售模式 重组报告书披露，标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同时有少量线上销售。 请公司披露：（1）经销模式合作的具体方式、货物流转情况，经销模式下产品退换货、返利政策情况，主要贸易商客户的库存水平及终端销售去向；（2）线上销售的具体方式、主要平台和收入构成情况；（3）区分直销、经销以及线上销售模式说明标的公司的主要客户及其行业地位、稳定性，不同销售模式下销售单价和毛利率差异情况及其合理性，标的公司采用多种销售模式的原因、是否符合行业惯例；（4）标的公司是否存在代工业务，代工业务的具体模式及相关收入确认方法。 请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司不同销售模式下收入真实性的核查过程、方法和比例，并发表明确意见。（问询问题5）(一)经销模式合作的具体方式、货物流转情况，经销模式下产品退换货、返利政策情况，主要贸易商客户的库存水平及终端销售去向 1.经销模式合作的具体方式 标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同时有少量线上销售。对于经销类型客户销售，标的公司通过与境内外专业经销客户建立合作关系，向其销售产品，该等销售均为买断式销售。 报告期内，标的公司经销客户系独立经营、自负盈亏的经营主体，标的公司不对经销客户的销售进行管理、考核，不会干涉经销客户与公司的竞争对手进行业务合作，不对经销客户的销售采取返利政策。标的公司与经销客户合作的原因、订单模式、包装方式情况具体如下： (1)合作原因：标的公司与经销客户合作主要系因功能性糖醇主要应用于食品饮料行业，其下游终端客户具有产品需求种类繁多、所处国家区域及采购订单相对分散的特点，直接开拓分布范围广、数量巨大的中小规模客户需要投入销售人员较多、耗时长、成本高，而经销客户往往在覆盖细分行业、区域、中小客户资源方面具备一定的优势，通过其覆盖终端客户有利于及时广泛了解产品需求，扩大销售渠道覆盖。因此与经销客户的合作是标的公司主动开拓市场过程中直接面向终端客户以外的重要补充，有助提高标的公司产品的市场影响力。 (2)订单及物流模式：标的公司与经销客户合作模式主要为“一单一签”及“年度合同+制式订单”方式，通常具有一定规模的经销客户根据取得下游客户订单情况，在考虑1-2个月安全库存的基础上，向标的公司签订合同进行采购，付款方式主要为先货后款，订单签订后，客户联系物流公司于标的公司厂区自行提货、货运代理公司上门装箱、标的公司安排第三方物流公司将货物运送至客户指定地点或国内出运港口。 (3)包装方式：标的公司经销客户发货包装方式主要包括自有“豫鑫”品牌标识、中性包装及少量客户商标包装三种方式。目前标的公司采用自有品牌包装比例不断提高，同时提供中性包装及少量客户商标包装可满足不同渠道和客户的差异化需求，强化品牌形象的同时，又能提供灵活的定制服务，有利于拓展多元化的销售市场。 2.经销客户的货物流转情况 (1)境内经销客户 标的公司按照客户的发货通知发货。境内经销客户存在以下两种收货方式：①客户联系物流公司于标的公司厂区自行提货；②标的公司委托第三方物流公司将货物送至客户指定地点由客户指定人员签收。报告期内，向境内经销客户的发货存在一定比例送往保税区场站、仓库/物流院等地点签收的情况，占境内经销客户收入比例为45.20%、28.40%。 报告期内，标的公司按收货方式分类的境内经销客户业务收入情况如下：单位：万元
标的公司按照客户的发货通知，安排第三方物流公司将货物运送至国内出运港口或者货运代理公司上门装箱、标的公司报关出口。贸易业务的出口合同条款主要有FOB、CIF和FCA三种模式。 报告期内，标的公司按出口合同条款分类的境外经销客户业务收入情况如下：单位：万元
报告期内，标的公司不存在返利政策，客户的产品退换货政策为：“客户因质量、破损等问题需退换货时，需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后予以退换货。” 报告期内，标的公司产品退换货情况较少，具体金额如下： (1)经销客户
对比标的公司直销客户模式下的产品退换货情况，标的公司经销客户模式下的产品退换货情况较少。 4.主要经销客户的库存水平及终端销售去向 报告期内，前十大经销客户占标的公司同期经销客户收入的比例分别为70.03%、59.08%，标的公司经销客户较为集中。 报告期内，前十大经销客户销售收入情况如下： 单位：万元
(二)线上销售的具体方式、主要平台和收入构成情况 报告期内，标的公司线上销售模式为电商直营模式，为淘宝电商平台。标的公司根据线上客户在电商平台中下达的采购订单信息，安排发货，客户确认收货或者系统默认收货，且标的公司支付宝账户收到货款后确认销售收入。 报告期内，标的公司的电商直营模式销售收入分别为2.97万元、3.92万元，金额较小。 (三)区分直销、经销以及线上销售模式说明标的公司的主要客户及其行业地位、稳定性，不同销售模式下销售单价和毛利率差异情况及其合理性，标的公司采用多种销售模式的原因、是否符合行业惯例 1.区分直销、经销以及线上销售模式说明标的公司的主要客户及其行业地位、稳定性 (1)主营业务收入构成情况 报告期内，标的公司主营业务收入按下游客户类型划分情况如下： 单位：万元
报告期内，标的公司前五大直销客户具体销售情况如下： 单位：万元 金额2024年度
(3)前五大经销客户 报告期内，标的公司前五大经销客户具体销售情况如下： 单位：万元 金额2024年度
2025年1-5月，前五大经销客户中乐湛特销售降幅较大，占标的公司2025年1-5月营业收入比例为0.64%，主要系标的公司为提高规范经营水平，避免高级管理人员从事与公司相竞争性业务和潜在利益冲突，2024年11月及2025年3月，标的公司与乐湛特实控人李玉斌、员工林忠刚分别签署了《关于业务调整的确认书》及其补充协议，确认乐湛特应停止经营与标的公司、华康股份存在同业竞争的产品及业务。具体情况详见本回复七（二）3之说明。 2023年及2024年，标的公司前五大经销客户具体情况如下：
报告期内，标的公司线上销售模式金额分别为2.97万元、3.92万元，金额较小，销售客户为电商平台上的散客，不存在主要客户。 2.不同销售模式下销售单价和毛利率差异情况及其合理性 报告期内，标的公司主要产品区分不同销售模式的销售单价和毛利率差异情况如下： 单位：万元/吨
报告期内，标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同时有少量线上销售。客户类型主要划分为直销客户及经销客户，直销客户主要系生产商/品牌客户，经销客户主要系卖断式经销类型客户。 标的公司与直销客户合作主要系为及时了解客户需求，减少中间环节，该模式有助于标的公司快速响应客户需求，提供标准或定制规格产品，同时增强客户黏性，标的公司主要客户均通过直销渠道合作，确保销售渠道稳定可控。 标的公司与经销客户合作主要系经销客户具备地域、渠道资源等优势，能够协助标的公司向下游终端客户销售新老产品，并且因其与终端客户距离较近，能够及时获取终端客户需求变动趋势，因此该模式适用于境外客户以及需求量较小且地域分布较为零散的终端客户，是标的公司主动开拓市场过程中直接面向终端客户以外的补充，有助提高标的公司产品的市场影响力。 标的公司亦通过线上渠道进行少量网上销售。 报告期内，标的公司销售模式与可比上市公司对比情况如下： 单位：万元
标的公司销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，客户类型均包括直销客户、经销客户，并存在少量线上销售，标的公司销售模式存在多种客户类型的情形符合行业惯例。 (四)标的公司是否存在代工业务，代工业务的具体模式及相关收入确认方法 报告期内，标的公司不存在委托供应商加工的情况。自2024年12月起，部分客户开始委托标的公司进行代加工业务，主要系该等客户为增加对木糖醇/商品木糖采购业务的主导权和灵活性。受托加工业务的具体模式为，合同约定客户向标的公司提供原料木糖，委托标的公司生产木糖醇或商品木糖产品，并按照合同约定支付代工费用。受托加工模式下向委托方销售原料木糖按照市场价格，加工费根据标的公司相关产品加工成本加成确定；原直接销售模式下相关产品按照原料木糖成本及后续生产成本为基础确定销售价格，两种定价模式和实际平均价格不存在差异。报告期内，客户向标的公司提供的原料木糖均采购自标的公司子公司盛久糖醇，从合并财务报表层面，业务实质仍为标的公司向委托客户销售木糖醇、商品木糖产品，在标的公司向客户交付最终产品时确认销售收入。 报告期内及期后，业务合作模式变化前后标的公司的销售情况如下：
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