华康股份(605077):国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江华康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：浙江华康药业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为华康股份聘任的为其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易提供法律服务的专项法律顾问，于2025年3月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，现就上海证券交易所于2025年5月14日出具的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕30号）（以下简称“《审核问询》”）提出的相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原法律意见书的补充、修订或者进一步说明，本补充法律意见书应当与原法律意见书一并使用。 本所律师在原法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称和释义与原法律意见书中的含义相同。 第一部分 审核问询回复 一、审核问询问题10 关于关联交易。根据重组报告书和申报材料，（1）A公司在报告期内曾为标的公司前五大客户，标的公司曾向A公司采购部分糖醇类产品。A公司和上市公司及标的公司均为功能性糖醇厂商；（2）乐湛特为标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的企业，报告期内是标的公司的前五大客户之一；标的公司与李玉斌、林忠刚签订了关于乐湛特业务调整和竞业禁止的协议。 请公司披露：（1）A公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理性，是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性；（2）标的公司同时向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价公允性；对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展，相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请评估师对问题(2)核查并发表明确意见。 回复如下： 就此事项，本所律师主要履行了以下核查程序： 1 （）公开查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网等网站及网络媒体报道、查阅客户访谈笔录了解A公司业务经营、产能等情况，分析标的公司向其采购和销售的类别、数量、金额情况，分析其必要性； （2）查阅标的公司期后对A公司销售情况、在手合同，分析其业务合作稳定性； （3）对标的公司管理人员进行了访谈，了解与同行业公司合作的情况；4 （）访谈乐湛特股东及实际控制人，了解乐湛特控制权和经营情况；（5）通过公开信息查询了解乐湛特历史业务经营情况； （6）向标的公司管理层访谈了解与乐湛特开展业务和业务终止原因；（7）查阅了乐湛特实际控制人与标的公司签署的《关于业务调整的确认书》及其补充协议； （8）查阅乐湛特2025年1-5月的销售明细表及相关业务合同、凭证；（9）查阅并分析了功能糖醇行业发展前景、行业竞争格局、终端客户流失风险及在期后标的公司实际经营情况。 本所律师核查后确认： （一）A公司同时为标的公司供应商、客户及同行业公司的合理性，是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性； 1、A公司与标的公司合作情况及其合理性 A公司是国内较早的知名功能性糖醇生产企业，主要产品包括木糖、木糖醇、L-阿拉伯糖、麦芽糖醇、赤藓糖醇等，主要客户包括卡夫、玛氏箭牌、可口可乐、伊利、蒙牛等国内外知名品牌。 随着对产能和工艺持续投入，豫鑫糖醇已成为木糖醇领域主要生产商，其具A 2018 备行业领先的产能和质量管理能力， 公司自 年开始逐步与标的公司建立合作，向标的公司采购以木糖醇和木糖为主。根据访谈了解，A公司因自身产能安排原因，需部分向外部购买木糖醇和木糖等产品，标的公司木糖醇产品产能和产品质量等方面具备优势，且发展早期以代工业务起步，开展业务合作的基础较好，双方建立了紧密合作关系。 标的公司向A公司采购产品主要为晶体麦芽糖醇，主要系标的公司因产能阶段性安排需要，向外部采购以满足客户对晶体麦芽糖醇产品的需求。双方销售和采购品种不存在重叠，相关采购具有合理性。 2、相关情况是否符合行业特征，双方合作关系的稳定性、持续性 由于功能性糖醇领域产品种类较多，部分客户需要一站式采购多种产品，而行业内不同厂商在不同糖醇品种上具有各自的市场或技术优势，且行业内具备稳定的质量控制水平、产能充裕、成本价格有竞争力的厂商较少，因此，部分同行业企业在具备合作互信关系的情况下，互相采购原材料或产成品，以满足经营需求。由于豫鑫糖醇的木糖、木糖醇在质量、成本等方面具备优势，A公司根据需求向标的公司采购木糖醇等产品具备商业合理性，符合行业特征。 A公司作为老牌功能性糖醇厂商，市场份额较为稳定，预计未来将持续存在对外采购产品的需求。2025年1-5月，标的公司向A公司销售业务正常开展。 标的公司与其合作关系具有稳定性、持续性。 （二）标的公司同时向乐湛特进行采购和销售的原因及合理性，交易的定价公允性；对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展，相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响。 1、标的公司向乐湛特进行采购和销售的情况、原因及合理性 乐湛特系由标的公司副总经理李玉斌、员工林忠刚共同控制的公司，包括青岛乐湛特贸易有限公司、青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、樂湛特（香港）有限公司三个主体。由于李玉斌和林忠刚在功能性糖醇行业具有多年销售工作经验，并积累了丰富的行业内客户资源渠道，在二人2019年入职标的公司之前，其已开始从事功能性糖醇经销业务，并已具有较大经营规模，2018年青岛乐湛特贸易有限公司已成为三元生物赤藓糖醇产品的主要经销商之一。李玉斌和林忠刚入职标的公司之后，乐湛特主要经销豫鑫糖醇产品。 报告期内，标的公司向乐湛特进行采购和销售情况如下： 单位：万元、吨
标的公司向乐湛特销售产品的同时，也通过乐湛特向同行业生产企业采购赤藓糖醇、木糖，主要系部分生产企业出于相关商业考虑需通过经销商向同行业企业销售产品，因此在标的公司2023年出现阶段性产能不足时，需通过乐湛特对外采购木糖、赤藓糖醇。2024年标的公司不存在向乐湛特采购。 综上，标的公司同时向乐湛特进行采购和销售系出于扩展客户销售渠道，满足实际采购业务需求，该情况具有合理性。 2、标的公司与乐湛特交易的定价公允性 标的公司向乐湛特销售均价与总体销售均价对比情况如下： 单位：万元、吨
单位：万元、吨
综上，标的公司与乐湛特交易的定价具有公允性。 3 、对乐湛特进行业务调整和竞业限制的原因和具体内容，业务调整的最新进展 标的公司为提高规范经营水平，避免高级管理人员从事与公司相竞争性业务和潜在利益冲突，2024年11月及2025年3月，豫鑫糖醇（甲方）与李玉斌、员工林忠刚（合称“乙方”）分别签署了《关于业务调整的确认书》及《<关于业务调整的确认书>之补充协议》，确认乙方在标的公司任职期间关于竞业禁止的主要约定如下：①未经豫鑫糖醇股东会决议同意，不通过直接或间接方式与甲方、华康股份订立合同或进行交易，不谋取属于甲方、华康股份的商业机会，不得自营、委托他人经营甲方、华康股份同类业务；②乐湛特于2024年11月30日后不得签署任何新的与甲方、华康股份存在同业竞争的产品（包括但不限于木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇）合同/订单，亦不产生新的与甲方、华康股份存在同业竞争的业务。在2025年3月31日前，乙方及乙方控制的乐湛特应停止经营与甲方、华康股份存在同业竞争的产品及业务，且此后乙方及其控制的企业不得再继续经营前述同业竞争业务；③如乙方违反约定，经营与甲方、华康股份存在同业竞争的产品及业务，甲方有权取消乙方当年度奖金，并另由乙方承担违约赔偿责任，赔偿金额按照以下两项金额孰高者确定：A.乙方违约从事同业竞争业务金额；B.甲方实际受到损失金额。 2025年3月26日，豫鑫糖醇召开股东会，审议通过了《关于确认2023年12024 12 月至 年 月公司高级管理人员相关关联交易的议案》《关于规范公司高级管理人员等人自营公司同业竞争业务的议案》等议案。 2025年，乐湛特剩余业务主要为履行完成前期已签订或承诺的订单，其从事功能性糖醇等与标的公司同类业务金额已显著减少，截至本补充法律意见书出具日，乐湛特已停止相关业务。 4、相关调整对标的公司未来业务及评估预测的影响。 1 （）功能糖醇行业发展前景良好 随着社会整体消费观念的改变和生活水平的提高，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变。在这种背景下，功能性糖醇作为低热量、不致龋齿、对人体健康有益的甜味剂，越来越受到人们的喜爱。包括木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、阿拉伯糖等功能性糖醇产品的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品需求提升，行业发展前景良好。 （2）行业竞争格局 功能性糖醇包含较多种类（如木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、甘露醇等）以及液体与固体/晶体等不同规格，不同品种的功能性糖醇市场供求关系有一定差异。经过数十年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高。全球功能性糖醇生产企业主要包括华康股份、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、肇庆焕发、标的公司等。经过多年发展，我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场集中度较高，除华康股份及标的公司外，目前国内主要功能性糖醇厂商情况如下所示：
具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设（如玉米芯等半纤维素材料水解为木糖之工艺）相较于其他主要糖醇品种而言门槛相对更高，其供求关系与全球竞争格局目前相对更为稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在内的前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高，国际市场不断增长的需求为我国木糖醇厂商提供了充足的市场空间。 （3）行业终端客户特征 乐湛特主要向标的公司采购商品木糖和木糖醇后销售给下游客户。根据前述分析可得，目前全球木糖醇市场从供应端而言已进入高度集中化的阶段，上市公司与标的公司已占据全球及国内较大的产能与实际市场份额，木糖醇终端客户能购买木糖醇的可选择性相对较小。上述客户长期采购标的公司糖醇的产品，无论产品品质、供应链稳定及售后服务等方面都深得客户认可。 对于分布于食品、饮料、日化及医药等行业的终端客户，特别是海外客户而言，由于木糖醇等糖醇产品具有在最终产品中用量占比相对低、但却对品质呈现起到关键作用的特点，其对于糖醇产品的质量水平与稳定性、供应的及时与稳定性等具有很强的诉求，因此不会轻易变更其产品配方及供应商，无论其直接采购或通过经销商采购，中间渠道的改变不会引起该等需求特性与数量的改变，对于终端和渠道而言，改变生产供应商是综合考虑成本和风险的综合性慎重决策。 （4）在乐湛特业务停止后，标的公司经营符合预期 根据前述分析可得，在乐湛特业务调整后，标的公司2025年1-5月营业收入及净利润完成情况良好。标的公司销售团队具有多年功能性糖醇市场推广与客户服务经验，基于对市场动态与客户需求的充分理解，不断加强市场开拓，扩大客户群体，2025年1-5月期间新增100余家客户，新增客户贡献销售额1,822.14万元，新增客户的开拓和良好的实际经营情况表明标的公司的经营符合本次评估预测。 综上分析，综合行业发展前景、行业竞争格局、行业终端客户特征及业务调整后实际经营情况等方面剖析，评估人员认为乐湛特进行业务调整对标的公司未来业务影响较小。 无论是从我国功能性糖醇行业历史长期发展情况，还是该行业未来发展前景，以及与同行业可比公司综合对比分析来看，标的公司预测期内营业收入增长率处于合理水平，未来预测合理审慎，符合行业整体市场变动趋势。 （三）核查意见 本所律师核查后认为： 1、标的公司向A公司采购产品主要为晶体麦芽糖醇，主要系标的公司因产能阶段性安排需要，向外部采购以满足客户对晶体麦芽糖醇产品的需求。双方销A 售和采购品种不存在重叠，相关采购具有合理性； 公司根据产能安排需求向标的公司采购木糖醇等产品具备商业合理性，符合行业特征，根据其报告期后交易金额和在手订单，预计未来持续存在对外采购产品的需求，标的公司与A公司合作关系具有稳定性、持续性。 2、标的公司同时向乐湛特进行采购和销售系出于扩展客户销售渠道，满足实际采购业务需求，该情况具有合理性；其销售价格与标的公司总体销售价格相比不存在显著差异，其采购产品价格主要取决于乐湛特向生产企业采购成本，与标的公司总体采购价格相比不存在重大差异，标的公司与乐湛特交易的定价具有公允性。 3、乐湛特进行业务调整和竞业限制主要系标的公司为提高规范经营水平，避免高级管理人员从事与标的公司相竞争性业务和潜在利益冲突；2025年，乐湛特与标的公司同类业务金额已显著减少，截至本补充法律意见书出具日，乐湛特已停止相关业务。 4、综合行业发展前景、行业竞争格局、经营管理团队能力、终端客户特征及业务调整后实际经营情况等方面剖析，中介机构认为乐湛特进行业务调整对标的公司未来业务影响较小。 二、本所律师认为需要说明的其他事项 根据标的公司提供的资料和相关说明，标的公司出口到欧盟、美国的赤藓糖醇产品涉及到以下反倾销、反补贴调查事项，具体如下： 1、反倾销、反补贴调查的基本情况 欧盟委员会于2023年11月21日发布公告，对原产于中国的赤藓糖醇产品发起反倾销调查。2025年1月16日，欧盟委员会公布了关于本次赤藓糖醇反倾销调查终裁公告，决定对中国涉案产品征收反倾销税，对标的公司涉案产品赤藓糖醇（纯赤藓糖醇或混合后其他产品含量低于10%的赤藓糖醇）征收152.9%的反倾销税。上述反倾销措施于欧盟终裁公告发布次日（即2025年1月17日）起生效，实施期限为5年。 2025年5月13日，美国商务部公布了对原产于中国的赤藓糖醇产品反补贴调查的初裁结果，标的公司将征收3.47%的反补贴税。根据相关公告文件，反补2025 9 24 贴税的终裁结果将与反倾销终裁结果将不晚于 年 月 日同日发布。 2、可能对标的公司的影响及标的公司目前的应对措施 经查阅标的公司收入明细表，报告期内，标的公司外销产品主要为木糖醇、木糖以及晶体麦芽糖醇，三项合计占同期外销收入的比例分别为95.50%及93.72%，标的公司外销非主要产品为赤藓糖醇，占同期外销收入的比例分别为3.99%及4.73%，占比较小。 为降低反倾销、反补贴调查事项对业务的影响，标的公司拟采取的防范措施主要包括：（1）持续密切关注贸易摩擦和关税加征的相关信息和市场资讯，及时与客户进行沟通；（2）加大国内市场客户和其他海外市场的开发力度，优化产品全球销售区域布局；（3）加快新产品研发进度和项目储备，实现丰富产品线，优化产品收入结构的目标。 本所律师核查后认为，本次欧盟、美国对原产于中国的赤藓糖醇反倾销、反补贴调查事项不会对标的公司的主营业务造成实质性影响，亦不会对本次交易造成实质性影响。 （本页以下无正文） 中财网
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