神剑股份(002361):收到《股份转让协议之补充协议》
安徽神剑新材料股份有限公司 关于收到《股份转让协议之补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。近日，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东、实际控制人刘志坚先生及其一致行动人刘琪女士、股东刘绍宏先生与芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“芜湖远大创投”）签署的《股份转让协议之补充协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下： 甲方（转让方）： 甲方1：刘志坚，身份证号码：3402221956******** 甲方2：刘琪，身份证号码：3201061987******** 甲方3：刘绍宏，身份证号码：3402221967******** 乙方（受让方）： 芜湖远大创业投资有限公司 法定代表人：伍运飞 甲乙双方于2024年12月31日签署《股份转让协议》（以下称“原协议”），对甲方向乙方转让所持安徽神剑新材料股份有限公司（股票代码：SZ002361，以下简称“目标公司”、“上市公司”或“公司”）股份（以下称“本次交易”）相关事宜予以约定，现双方经友好协商，对原协议进行补充约定。 一、双方一致同意，原协议第六条第一款“甲方承诺及保证”中，增加条款如下： 1、截至本协议签署之日，甲方1所持目标公司63,540,000股股份存在质押安排。甲方1承诺本次交易所涉标的股份不在上述质押股份额度范围内，拟转让的标的股份不存在股份质押安排，上述股份质押安排对本次交易不存在任何不利影响。同时，甲方1承诺在本次交易交割前解除上述质押安排或取得质权人就本次交易相关事项（包括但不限于同意甲方1在本次交易交割后将质押股份对应的表决权委托给乙方行使）出具的同意意见。 2、目标公司及其子公司不存在未进行公开披露的对外担保情况，不存在显失公平的关联交易，不存在通过关联交易进行利益输送的情况。 3、目标公司及其子公司的业务获取、产线及工程建设已完整履行全部必要的法律程序，不存在或可能存在合规性风险；截至本协议签署日及交割日，目标公司及其子公司的境外客户未被列入相关制裁名单，开展境外业务不存在政治风险及法律风险。 4、目标公司及其子公司的外协生产不涉及核心技术或核心生产环节，相关主体间不存在利益输送安排或其他利益安排。 5、目标公司及其子公司已取得生产经营所需的知识产权，核心知识产权均由目标公司及其子公司独立所有；目标公司及其子公司不存在因合作研发、委托研发产生或可能产生知识产权纠纷、违约纠纷或合法合规风险的情况。 6、目标公司及其子公司取得高新技术企业资质不存在重大违法违规行为，不存在影响相关资质续期的风险和事由；目标公司及其子公司最近三年享有的税收优惠及政府补贴合法合规、真实有效且将在有效期内继续有效，财务报表及相关税务报告真实、准确、完整。 7、目标公司独立董事满足相关法律法规规定的任职资格及条件，不存在影响目标公司法人治理结构稳定性的风险和事由。 8、甲方不存在为目标公司及其子公司提供担保的情况，不存在违反法律法规规定进行对外担保的情况，不存在可能影响资信能力的重大债权债务。 9、甲方承诺，目标公司及其子公司对其生产经营相关的资产享有完整、充分的所有权或使用权，该等资产上不存在任何权利负担；就目标公司及其子公司所租赁房屋产权人与出租方不一致的情况，目标公司及其子公司将在本次交易交割前取得产权人就转租事项出具的同意意见。 10、除在财务报表中反映或保留的负债，目标公司及其子公司不存在其他的负债。甲方承诺将在本次交易交割前履行完毕银行借款协议项下的通知义务或取得相关贷款人的同意，借款协议项下的限制性条款对本次交易不存在任何不利影响。 11、甲方承诺，目标公司及其子公司已与关键员工（详见附件）签署了保密协议及竞业禁止协议，且竞业限制期限不少于三年。 12、甲方承诺，目标公司及其子公司交割日前的无证房产相关问题、社会保险及住房公积金未足额缴纳、未办理租赁备案登记、关联方认定及关联交易审批程序瑕疵及其他违法违规事项对目标公司生产经营不存在重大不利影响。 13、甲方已与涉军相关主管部门沟通，本次交易无需履行审查程序。本次交易完成后，将按照军工主管部门要求及时进行变更登记。军工审查程序相关事项对本次交易不存在重大不利影响。 14、除以上基于本次交易相关尽职调查的承诺内容外，甲方其他承诺与保证内容详见附件。 （以下无正文） 附件： 一、目标公司核心员工名单
1、除已向乙方披露的内容及公开信息披露外： （1）目标公司及其子公司的设立及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让或其他股权变化活动等）均已履行完毕必要的政府部门审批、核准、登记、备案、报告等程序。 2 （）目标公司及其子公司的注册资本不存在超过章程的约定期限而尚未实缴的情况，且其上无其他权利负担，不存在代持或类似安排，不存在任何形式的虚假出资或抽逃出资的行为。目标公司及其子公司的现有股东对于所持的全部股权拥有合法、有效、完全的所有权。 （3）不存在任何与目标公司及其子公司股权有关的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（含股权激励计划），目标公司及其子公司股东没有回购、回赎或以其他方式购买任何股权的义务，不存在任何可能导致目标公司及其子公司股权被第三方认缴或购买的协议或安排。 2、目标公司及其子公司日常运营合法合规，具备开展主营业务所需的资质、证照、审批或行政许可。 3、目标公司及其子公司不存在正在进行的、未决的、有威胁将要发生的或未执行完毕的、对其生产经营存在重大影响的诉讼、仲裁、行政处罚、其他司法程序或重大索赔。 4、目标公司及其子公司签署或实际履行的、截至签署日仍然生效的所有重大合同均合法订立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；在本协议所拟议的交易完成后，应继续完全有效且不会导致任何罚款或产生其他不利后果。目标公司及其子公司、关联方不存在违反任何重大合同的违约行为，任何重大合同项下的其他方不存在违反该等合同的违约行为，目标公司及其子公司、关联方未收到任何有关终止、撤销任何重大合同或其项下违约的通知。 5、目标公司及其子公司存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。 6、目标公司公开披露的信息真实有效，不存在违反法律法规、规范性文件及证券交易所相关监管规则的情况。截至本协议签署日及交割日，并无任何对目标公司及其子公司具有重大不利影响、且未在本协议或目标公司的公开信息披露中披露的事实。 7、甲方承诺已经向乙方如实、完全、准确地披露了： （1）乙方要求的全部信息、文件和材料、与甲方履行本协议具有或可能具有实质性关联的信息、文件和材料。 （2）对乙方签订本协议的意愿具有或者可能具有实质性影响的信息、文件和材料，该等信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任何不实、遗漏或误导性陈述。 特此公告。 安徽神剑新材料股份有限公司 董事会 2025年7月3日 中财网
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