扬杰科技(300373):继续磋商以现金方式购买资产及终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项
关于继续磋商以现金方式购买资产及终止发行股份、 支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）于 2025年 7月 3日分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。现将相关情况公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟向韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青等 67名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。 二、本次交易期间的相关工作 （一）本次交易的历史披露情况 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：扬杰科技；证券代码：300373）自 2025年 3月 13日（星期四）开市起停牌，具体内容详见公司于 2025年3月 13日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-009）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2025-010）。 2025年 3月 26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025年 3月 27日披露的《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年 3月 27日开市起复牌，具体内容详见《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-011） 2025年 4月 25日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-038）。 2025年 5月 24日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-040）。 2025年 6月 23日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-049）。 （二）本次交易推进期间所做的主要工作 公司在本次交易推进期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的公司开展审计、评估及尽职调查等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。 （三）相关信息披露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《扬州扬杰电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、本次交易终止的原因 自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易各项工作。鉴于：（1）资本市场环境发生变化，本次交易对方数量较多，截至目前，交易双方尚未能就本次发行股份并支付现金交易条件达成一致；（2）根据目前的谈判进展、审计评估工作的进度等工作情况，预期继续推进发行股份方式收购标的公司无法在年内完成交割。基于切实维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑目前交易的实际情况及资本市场环境等因素，经审慎研判后，公司与主要交易对方友好协商、认真研究和充分论证，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事宜，另行磋商以现金方式收购标的公司全部或部分股权，具体交易事项协商一致后提交公司董事会审议。 四、本次交易终止的审议程序 公司于 2025年 7月 3日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并授权公司管理层办理本次交易终止相关事宜。该事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易尚处于预案阶段，按照相关监管规则的规定，终止本次交易事项无需提交公司股东大会审议。 五、终止本次交易对公司的影响 本次交易签署的《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》尚未生效，公司已与主要交易对方就本次交易终止事项充分沟通、友好协商并达成一致，公司董事会授权公司管理层办理本次交易终止相关事宜，本次交易终止不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、关于筹划支付现金收购资产的事项 公司（协议中为“甲方”）于 2025年 7月 2日与标的公司主要股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青（协议中为“乙方”）签署《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之现金收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。 （一）协议主要内容 1.甲方和乙方同意终止甲方以发行股份及支付现金方式购买东莞市贝特电子科技股份有限公司股份事项，且各方同意继续磋商甲方以现金方式收购乙方及其他股东持有贝特电子的全部或部分股份。 2.扬杰科技拟收购贝特电子的全部或部分股份，乙方及贝特电子的其他股东拟向扬杰科技转让该等股份。具体收购股份数量根据扬杰科技对贝特电子的尽职调查和资产评估结果由各方具体协商确定。 3. 扬杰科技拟收购的贝特电子股份的对价由各方根据专业机构对贝特电子的资产评估结果协商确定。 4. 本次收购的支付方式为现金支付，收购对价的支付方式和支付期限等具体安排在尽职调查完毕后，经各方协商后在正式交易合同中约定。 5. 各方一致同意，由于本次收购而发生的所有税收和政府收费，由各方根据适用的中国法律及交易行为地的相关规定承担；中国法律未规定承担方的，各方各承担一半。除非另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。 6. 本协议生效后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。除本协议特别约定，违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给其他方造成的经济损失，包括但不限于与该等违约事项引起的诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。 7. 如至 2025年 10月 31日，协议各方未能签署正式《股份转让合同》，则本协议自动终止，协议各方同意延期期限的除外。 （二）签署《意向协议》对公司的影响 公司看好标的公司与上市公司在下游客户方面的市场协同性，有利于提升上市公司在客户端的价值、地位和竞争力。但基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑目前交易的实际情况及资本市场环境等因素，经与主要交易对方经协商一致，各方决定终止发行股份收购资产的相关安排，并同意继续探讨现金方式收购的方案。 （三）风险提示 本次签署的《意向协议》系各方就上市公司现金收购标的公司事宜达成的初步意向协议。本次收购事项将根据尽职调查、审计及评估结果，就交易条款进一步协商以及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式股份收购协议为准。具体收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、公司承诺事项及其他 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、备查文件 1、第五届董事会第十七次会议决议； 2、第五届监事会第十七次会议决议； 3、董事会独立董事专门会议审核意见； 4、《关于东莞市贝特电子科技股份有限公司之现金收购意向协议》。 特此公告。 扬州扬杰电子科技股份有限公司 董 事 会 2025年7月3日 中财网
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