佳缘科技(301117):增加注册资本并修订《公司章程》

时间：2025年07月03日 22:15:57 中财网

原标题:佳缘科技:关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：301117 证券简称：佳缘科技 公告编号：2025-043
佳缘科技股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

佳缘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月3日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、增加注册资本
公司于2025年5月15日召开2024年年度股东大会审议通过的2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日的总股本92,263,300股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增4股，转增后公司总股本增至129,168,620股，注册资本由人民币92,263,300.00元增加至129,168,620.00元。

二、修订《公司章程》
根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护佳缘科技股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会颁布的《上市公司章程 指引（2019年修订）》（以下简称《章 程指引》）等有关法律、法规、规范性文 件的规定，制订本章程。	第一条 为维护佳缘科技股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管 理委员会颁布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）等有 关法律、法规、规范性文件的规定，制定本 章程。
2	第四条 公司注册名称：佳缘科技 股份有限公司	第四条 公司注册名称：佳缘科技股份 有限公司
	公司住所：成都市高新区（西区） 天辰路333号 注册资本：人民币9226.33万元	英文全称为：Jiayuan Science and Technology Co.,Ltd. 公司住所：成都高新区天辰路333号 邮政编码为：610097 注册资本：人民币12,916.862万元
3	第六条 公司总经理为公司的法定 代表人。	第六条 公司总经理为公司的法定代 表人。 法定代表人的产生、变更办法与本章 程中规定的总经理的产生、变更办法一致。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
4	第七条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
5	第八条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、高级管 理人员。	第八条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
6	第九条 本章程所称“高级管理人 员”是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书以及经董事会认定 为“高级管理人员”的其他人员。	第九条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
7	第十二条 公司的股份采取股票的 形式。公司股票是公司签发的证明股东 所持公司股份的凭证。	第十二条 公司的股份采取股票的形 式。
8	第十三条 公司的股份总数为 9,226.33万股，均为人民币普通股。	第十三条公司已发行的股份数为 12,916.862万股，均为人民币普通股。
9	第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或个人所认购的股 份，每股应当支付相同的金额。	第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份具有同等权利。同次发行的同类别股份， 每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。
10	第十六条 公司发行的股票，每股 面值人民币壹元。	第十六条 公司发行的面额股，每股面 值人民币壹元。
11	第十七条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第十七条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。
12	第二节 发起人、持股数量、持股比 例和出资方式	删除
13	第二十一条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律规定以及中国证监会规定 的其他方式。
14	第二十六条 公司的股份可以依法 转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转 让。
15	第二十七条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的股 份作为质押权的标的。
16	第二十八条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的百分之二十五。所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类别 股份总数的百分之二十五。所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得
	年内不得转让。上述人员在离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	转让。上述人员在离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
17	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第二十九条 公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的,卖 出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
18	第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
19	第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益 的公司股东。	第三十一条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或者股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的公司股东。
20	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询；	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程
	（四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）依照法律、行政法规及公司 章程的规定获得有关信息，查阅本章 程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。	的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
21	第三十三条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供书面文件， 说明查阅、复制有关资料的目的、具体内 容及时间，并提供证明其持有公司股份的 类别以及持股数量的书面文件以及保密协 议（需明确说明查阅与股东合法权益的直 接关联性，不得包含任何不正当竞争、损 害公司利益或其他非正当目的，承诺对相 关材料保密并承担相应责任），公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以依照《公司法》 第五十七条第二款、第三款、第四款的规 定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合 法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提 出书面请求之日起 15日内书面答复股东 并说明理由。
22	第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，	第三十四条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
	股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
23	新增	第三十五条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
24	第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有 公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规	第三十六条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
	定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
25	第三十七条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
26	第四十条 公司控股股东及实际控 制人违反相关法律、法规及本章程的规 定，给公司及社会公众股股东造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关 联方之间发生的资金、商品、服务或者 其他交易，应严格按照公司关联交易制 度规定的审议程序执行，严禁公司控股	第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。公司控股股东及实际 控制人违反相关法律、法规及本章程的规 定，给公司及社会公众股股东造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司与控股股东、实际控制人及关联
	股东、实际控制人及关联方占用公司资 产。 公司董事、监事、高级管理人员有 义务维护公司资金不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事 启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资产的情况，公司董 事会应立即以公司的名义向人民法院 申请对其所侵占的公司资产及所持有 的公司股份进行司法冻结。凡不能对所 侵占公司资产恢复原状或现金清偿的， 公司有权按照有关法律、法规、规章的 规定及程序，通过变现控股股东所持公 司股份偿还所侵占公司资产。	方之间发生的资金、商品、服务或者其他 交易，应严格按照公司关联交易制度规定 的审议程序执行，严禁公司控股股东、实 际控制人及关联方占用公司资产。 公司董事、高级管理人员有义务维护 公司资金不被控股股东占用。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产时,公司董事会应视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 严重责任的董事启动罢免程序。 发生公司控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资产的情况，公司董事会 应立即以公司的名义向人民法院申请对其 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进 行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变 现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。
27	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程，批准《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》； （十一）对公司聘用、解聘或者不 再续聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项；	第四十二条 公司股东会由全体公司 股东组成，股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划；
	（十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议公司及公司控股子公 司以下交易事项： 非关联交易事项：公司购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内），对外投资 （含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外），提供财务 资助（含委托贷款），提供担保（指上 市公司为他人提供的担保，含对控股子 公司的担保），租入或租出资产，签订 管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等），赠与或受赠资产（受赠现金资 产除外），债权或债务重组，研究与开 发项目的转移，签订许可协议、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）以及其他交易，达到下列标准 的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 6.交易标的额度虽未达到上述标 准，但可能导致控股股东丧失控股地	（十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 （十四）股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。 （十五）审议公司及公司控股子公司 以下交易事项： 非关联交易事项：公司购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内），对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外），提供财务资助（含委托贷款），提 供担保（指上市公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保），租入或租出资 产，签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现 金资产除外），债权或债务重组，研究与 开发项目的转移，签订许可协议、放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）以及其他交易，达到下列标准的： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元； 6.交易标的额度虽未达到上述标准， 但可能导致控股股东丧失控股地位，或者 由绝对控股变为相对控股（控股比例等于 或超过 50%为绝对控股，控股比例不足50% 为相对控股）；
	位，或者由绝对控股变为相对控股（控 股比例等于或超过 50%为绝对控股，控 股比例不足50%为相对控股）； 7.超过本章程第一百二十五条规 定的董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 （十七）审议公司与公司董事、监 事和高级管理人员及其配偶发生的关 联交易，该交易应当对外披露。 （十八）审议公司与关联人发生的 交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的交 易，且超过3000万元；该交易应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构对交易标的进行评估或者审计， 并及时披露。 （十九）审议公司因本章程第二十 三条第 （一）、（二）项规定的情形收 购本公司股份的回购方案； （二十）审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 公司股东大会可按照谨慎授权原 则，将部分由股东大会行使的职权授予 董事会行使，授权内容应当明确具体， 但不得将法定由股东大会行使的职权 授予董事会行使。	7.超过本章程第一百二十一条规定的 董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （十六）审议公司与公司董事、高级 管理人员及其配偶发生的关联交易，该交 易应当对外披露。 （十七）审议公司与关联人发生的交 易金额（提供担保除外）占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的交易，且超 过3000万元；该交易应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易 标的进行评估或者审计，并及时披露。 （十八）审议公司因本章程第二十三 条第 （一）、（二）项规定的情形收购本 公司股份的回购方案； （十九）审议批准法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 公司股东会可按照谨慎授权原则，将 部分由股东会行使的职权授予董事会行 使，授权内容应当明确具体，但不得将法 定由股东会行使的职权授予董事会行使。
28	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提 供担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 5 0%且绝对金额超过 5000 万元； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的3 0%；	第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经董事会审议通过后提交股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司对 外提供担保的总额，超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保；
	（六）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）法律法规、中国证监会、 深圳证券交易所或公司章程规定的其 他情形。 董事会审议担保事项时，应由出 席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意（涉及关联交易的对外担保事 项由出席会议的非关联董事三分之二 以上董事同意）。 股东大会在审议对外担保事项时， 应经出席股东大会股东所持表决权的 过半数通过。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东 大会在审议为公司股东、实际控制人及 其关联方提供的担保事项时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权过半数通过。如 因股东均为表决事项的关联方造成该 次表决无非关联股东参与时，公司可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。	（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）法律、法规或本章程规定的其 他担保情形。 董事会审议担保事项时，应由出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意 （涉及关联交易的对外担保事项由出席会 议的非关联董事三分之二以上董事同 意）。 股东会在审议对外担保事项时，应经 出席股东会股东所持表决权的过半数通 过。股东会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东会在审议为公司 股东、实际控制人及其关联方提供的担保 事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决须经 出席股东会的其他股东所持表决权过半数 通过。如因股东均为表决事项的关联方造 成该次表决无非关联股东参与时，公司可 以按照正常程序进行表决，并在股东会决 议公告中作出详细说明。
29	第四十三条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应 当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。	第四十四条 相关主体违反法律法规 和本章程关于公司对外担保的审批权限、 审议程序有关规定，公司审计委员会应当 对存在违规行为的董事、高级管理人员提 出解任的建议。如对公司造成经济损失， 公司将追究其损失赔偿等法律责任。股东 会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
30	第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时；	第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之
	（三）单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
31	第四十五条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会召集人 通知的其他具体地点。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。	第四十六条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会召集人通知的其 他具体地点。股东会将设置会场，以现场 会议形式召开,或同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
32	第四十七条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知。董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第四十八条 经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知。董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
33	第四十八条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第四十九条 审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
34	第四十九条 单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。	第五十条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。
35	第五十条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。	第五十一条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。
36	第五十一条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。	第五十二条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。
37	第五十二条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由公	第五十三条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司
	司承担。	承担。
38	第五十四条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十五条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后二日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
39	第五十七条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百 四十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	第五十八条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在《公司法》第一百四 十六条规定的任何情形； （五）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
40	第六十二条 股东应当以书面形式 委托代理人。股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；	第六十三条 股东应当以书面形式委 托代理人。股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括分别对 列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等；
	（四）对可能纳入股东大会议程的 临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期 限； （六）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	（四）对可能纳入股东会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
41	第六十七条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，不担任公司董事职务的高级 管理人员应当列席会议。	第六十八条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
42	第六十八条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会 议主持人，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主持人。	第六十九条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上审计委员会委员共同推举的一名审计委 员会委员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 如果因任何理由，股东无法选举会议 主持人，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（包括股东代理人）担任会 议主持人。
43	第六十九条 公司制定《股东大会 议事规则》，详细规定股东大会的召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。《股 东大会议事规则》应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会表决通过。	第七十条 公司制定《股东会议事规 则》，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。《股东会议事规则》应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会表 决通过。
44	第七十条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。	第七十一条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应做出述职报告。
45	第七十一条 除涉及本公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事、监 事、高级管理人员应当在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十二条 除涉及本公司商业秘密 不能在股东大会上公开外，董事、高级管 理人员应当在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。
46	第七十三条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十四条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
47	第七十四条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。	第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于十年。
48	第七十七条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者	第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度报告；
	本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	（五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
49	第七十八条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司购买、出售资产交 易，涉及资产总额或者成交金额连续12 个月内累计计算超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）审议公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额、或者向他人 提供担保的金额连续 12个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
50	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
51	第八十三条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。	第八十四条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。
	股东大会选举两名及以上董事或 监事时应实行累积投票制，公司应制定 累积投票制实施细则。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通报董事候选人、监 事候选人的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事（或 监事）的具体表决办法如下: （一）为确保独立董事当选人数 符合公司章程的规定，独立董事与非独 立董事的选举实行分开投票方式。 具 体操作如下: 选举独立董事时，每位股东有权取 得的投票权数等于其所持有的股份乘 以应选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权 取得的投票权数等于其所持有的股份 数乘以应选非独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向非独立董事候选人。 选举监事时，每位股东有权取得的 表决票数等于其所持有的股份乘以应 选监事人数的乘积数,该部分表决票只 能投向监事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股 份数乘以本次股东大会选举董事（或监 事）人数之积，即为该股东本次累积表 决票数。 2、股东大会进行多轮选举时，应根 据每轮选举应当选举董事（或监事）人 数重新计算股东累积表决票。 3、公司董事会秘书应当在每轮累 积投票表决前，宣布每位股东的累积表 决票数，任何股东、公司独立董事、公 司监事、本次股东大会监票人或见证律 师对宣布结果有异议时，应立即进行核 对。 （三）投票方式 1、股东投票时,在其选举的每名董 事（或监事）候选人的表决栏中,注明其	股东会选举两名及以上董事时应实行 累积投票制，公司应制定累积投票制实施 细则。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东通报董事候选人 的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事（或监 事）的具体表决办法如下: （一）为确保独立董事当选人数符合 公司章程的规定，独立董事与非独立董事 的选举实行分开投票方式。 具体操作如 下: 选举独立董事时，每位股东有权取得 的投票权数等于其所持有的股份乘以应选 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 独立董事候选人。 选举非独立董事时，每位股东有权取 得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 应选非独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向非独立董事候选人。 （二）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数 乘以本次股东会选举董事人数之积，即为 该股东本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每 轮选举应当选举董事人数重新计算股东累 积表决票。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投 票表决前，宣布每位股东的累积表决票数， 任何股东、公司独立董事、本次股东会监 票人或见证律师对宣布结果有异议时，应 立即进行核对。 （三）投票方式 1、股东投票时,在其选举的每名董事 候选人的表决栏中,注明其投向该董事候 选人的累积表决票数。投票时只投同意票, 不投反对票和弃权票; 2、所有股东均有权按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书指示），将 累积表决票数分别或全部集中投向任一董 事候选人。 3、股东对某一个或某几个候选人集中
	投向该董事或监事候选人的累积表决 票数。投票时只投同意票,不投反对票 和弃权票; 2、所有股东均有权按照自己的意 愿（代理人应遵守委托人授权书指示）， 将累积表决票数分别或全部集中投向 任一董事（或监事）候选人。 3、股东对某一个或某几个候选人 集中或分散行使的投票总数多于其累 积表决票数时，该股东投票无效，视为 放弃该项表决。 4、股东对某一个或某几个董事（或 监事）候选人集中或分散行使的投票总 数等于或少于其累积表决票数时，该股 东投票有效，累积表决票与实际投票数 的差额部分视为放弃。 （四）董事（或监事）当选 1、表决完毕后,由股东大会监票人 清点票数,并公布每个董事（或监事）候 选人的得票情况,依照《公司章程》确定 的董事或监事总人数,根据董事（或监 事）候选人所得票数多少,决定董事（或 监事）人选,得票多者当选。董事（或监 事）的得票数必须超过出席股东大会股 东所持有效表决权股份(以未累积的股 份数为 准)的二分之一。 2、若当选人数少于应选董事（或监 事），但已当选董事（或监事）人数超 过公司章程规定的董事（或监事）会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次 股东大会上选举填补；若当选人数不足 公司章程规定的董事（或监事）会成员 人数三分之二以上，则应对未当选董事 （或监事）候选人进行第二轮选举;若 经第二轮选举仍未达到公司章程规定 人数的三分之二 ，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会 对缺额董事（或监事）进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所 持有效表决股份数（以未累积的股份数 为准）二分之一以上选票的董事（或监 事）候选人多于应当选董事（或监事） 人数时，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。	或分散行使的投票总数多于其累积表决票 数时，该股东投票无效，视为放弃该项表 决。 4、股东对某一个或某几个董事候选人 集中或分散行使的投票总数等于或少于其 累积表决票数时，该股东投票有效，累积 表决票与实际投票数的差额部分视为放 弃。 （四）董事当选 1、表决完毕后,由股东大会监票人清 点票数,并公布每个董事候选人的得票情 况,依照《公司章程》确定的董事总人数, 根据董事候选人所得票数多少,决定董事 人选,得票多者当选。董事的得票数必须超 过出席股东会股东所持有效表决权股份 (以未累积的股份数为 准)的二分之一。 2、若当选人数少于应选董事，但已当 选董事人数超过公司章程规定的董事会成 员人数三分之二以上时，则缺额在下次股 东大会上选举填补；若当选人数不足公司 章程规定的董事会成员人数三分之二以 上，则应对未当选董事候选人进行第二轮 选举；若经第二轮选举仍未达到公司章程 规定人数的三分之二 ，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。 3、若获得超过参加会议的股东所持有 效表决股份数（以未累积的股份数为准） 二分之一以上选票的董事候选人多于应当 选董事人数时，则按得票数多少排序，取 得票数较多者当选。 4、若因两名或两名以上候选人的票数 相同，其全部当选将导致当选人数超过该 次股东大会应选人数，从而不能决定其中 当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。 以所得投票表决权数较多并且所得投票表 决权数占出席股东大会股东所持股份总数 （以未累积的股份数为准）二分之一以上 者当选。 若第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东会另行选举。若由此导致 董事会成员不足公司章程规定三分之二以 上时，则应在本次股东会结束后两个月内 再次召开股东会对缺额董事进行选举。
	4、若因两名或两名以上候选人的 票数相同，其全部当选将导致当选人数 超过该次股东大会应选人数，从而不能 决定其中当选者时，则对该候选人进行 第二轮选举。以所得投票表决权数较多 并且所得投票表决权数占出席股东大 会股东所持股份总数（以未累积的股份 数为准）二分之一以上者当选。 若第二轮选举仍不能决定当选者 时，则应在下次股东大会另行选举。若 由此导致董事(或监事)会成员不足公 司章程规定三分之二以上时，则应在本 次股东大会结束后两个月内再次召开 股东大会对缺额董事（或监事）进行选 举。 再次选举应以实际缺额为基数实 行累积投票制。	再次选举应以实际缺额为基数实行累 积投票制。
52	第八十五条 股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第八十六条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
53	第八十八条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。	第八十九条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
54	第九十条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
55	第九十四条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过相关选 举提案之时。	第九十五条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间在股东会决 议通过相关选举提案之时。
56	第九十六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
57	第九十七条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职	第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
	务。 董事可以由总经理或其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。 公司应当和董事签订合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。合同中涉及提前解除董事任职 的补偿内容应当符合公平原则，不得损 害上市公司合法权益，不得进行利益输 送。	董事可以由总经理或其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或 合并持有公司 3%以上股份的股东或董事 会提出非独立董事候选人的提案，公司董 事会、审计委员会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事候 选人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并 提交股东会审议； （四）股东会对董事候选人提案进行 表决； （五）获股东会通过的董事就任。 董事提名的方式和程序为： （一）首届非独立董事候选人由发起 人提名；下届非独立董事候选人由上届董 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名； （二）首届独立董事候选人由发起人 提名；下届独立董事候选人由公司董事会、 审计委员会、单独或者合并持有公司已发 行股份 1%以上的股东提名； （三）由职工代表担任的董事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 提名人提出提名董事候选人提案的， 最迟应在股东会召开10日以前、以书面提 案的形式向召集人提出并同时提交本章程 第五十八条规定的有关董事候选人的详细 资料。召集人在收到前述资料后，应尽快 核实被提名候选人的简历及基本情况。 公司应当和董事签订合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及公 司因故提前解除合同的补偿等内容。合同 中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当 符合公平原则，不得损害上市公司合法权 益，不得进行利益输送。
58	新增	第九十九条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；（三）不得 利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；（五）不得利用职务便 利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外；（六）未向董事会或者股东 会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
59	第九十九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理	第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；
	状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者 审计委员会委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章和 本章程规定的其他勤勉义务。
60	新增	第一百〇二条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
61	第一百〇二条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职报告尚未生效或者生效后的合 理期限以及任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然 有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自 离职给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百〇三条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期限以及任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 其中对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息；其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离 职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
62	第一百〇四条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本	第一百〇五条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
	章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 经股东大会批准，公司可以为董事 购买责任保险。责任保险范围由合同约 定，但董事因违反法律法规和公司章程 规定而导致的责任除外。	董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以为董事购买 责任保险。责任保险范围由合同约定，但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导 致的责任除外。
63	第一百〇七条 公司董事会设独立 董事二名，独立董事人数不得少于董事 会成员的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，连选可以连任，但是 连任时间不得超过六年。 独立董事不得在上市公司兼任除 董事会专门委员会委员外的其他职务。	第一百〇七条 公司董事会设独立董 事二名，独立董事人数不得少于董事会成 员的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。独立董事 每届任期与公司其他董事相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年。 独立董事不得在上市公司兼任除董事 会专门委员会委员外的其他职务。
64	第一百〇七条 担任独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律所要求的独立 性； （三）具备公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）具备深圳证券交易所业务规 则、细则、指引、办法、通知等关于董 事、独立董事任职资格、条件和要求的 规定； （六）法律、行政法规、部门规章 和规范性文件规定的其他条件。	第一百〇八条 担任独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律和本章程规定的 独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计、或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章和 规范性文件、深圳证券交易所业务规则和 本章程规定的其他条件。
65	第一百〇九条 公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百一十条 公司董事会、审计委员 会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。
66	第一百一十二条 独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予	第一百一十三条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
	董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和《公司章程》规定的其他职权。	务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见；（二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益；（三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。 同时，独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
67	第一百一十三条 独立董事行使第 一百一十三条第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一百一十三条第 一项所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。	第一百一十四条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议，本章程第一百一十三条第 一款第（一）项至第（三）项、及第二款 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
68	第一百一十九条 董事会由五名董 事组成，设董事长一名，副董事长一名， 由全体董事过半数选举产生。董事会设 非独立董事三名，独立董事两名。	第一百二十条 董事会由五名董事组 成，设董事长一名，副董事长一名，由全 体董事过半数选举产生。董事会设非独立 董事三名（其中职工代表董事一名），独 立董事两名。
69	第一百二十条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）制订本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）决定公司内部管理机构的 设置； （十二）制定公司的基本管理制 度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份。	第一百二十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内或根据公 司章程规定，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）制定本章程的修改方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 置； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份。 （十七）法律、行政法规、部门规章 和本章程或者股东会授予的其他职权。
	（十七）法律、行政法规、部门规 章和本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
70	第一百二十四条 公司董事会下设 薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会、战略与发展委员会。前述专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，独立董事应当在薪酬 与考核委员会、审计委员会、提名委员 会成员中占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，在董 事会的统一领导下，为董事会决策提供 建议、咨询意见。专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。 （一）审计委员会的主要职责包 括： 1、监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。 （二）战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 （三）提名委员会的主要职责包 括： 1、研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人 选进行审核并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职 责包括： 1、研究董事与高级管理人员考核	第一百二十五条 公司董事会下设薪 酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会、战略与发展委员会。依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 前述专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，独立董事应当 在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名 委员会成员中占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，依照公 司章程和董事会授权履行职责，在董事会 的统一领导下，为董事会决策提供建议、 咨询意见。专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。
	的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。
71	新增	第一百二十六条 公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，由董事会 在董事中指定，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。董事 会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。
72	新增	第一百二十七条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所规定及本章程规定的其他 事项。
73	新增	第一百二十八条 公司应当为审计委 员会提供必要的工作条件，配备专门人员 或者机构承担审计委员会的工作联络、会 议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相 关部门应当给予配合。
74	新增	第一百二十九条 审计委员会每季度 至少召开1次会议。2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有2/3以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在
		会议记录上签名。审计委员会会议记录应 当妥善保存。深圳证券交易所要求提供审 计委员会会议记录的，公司应当提供。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
75	新增	第一百三十条 审计委员会依法检查 公司财务，监督董事、高级管理人员履行 职责的合法合规性，行使本章程规定的其 他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员 违反法律法规、深圳证券交易所相关规定 或者本章程的，应当向董事会通报或者向 股东会报告，并及时披露，也可以直接向 监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中， 对违反法律法规、深圳证券交易所其他规 定、本章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员，可以提出罢免的建议。
76	新增	第一百三十一条 提名委员会由 3名 董事组成，独立董事应当过半数。提名委 员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
77	新增	第一百三十二条 薪酬与考核委员会 由3名董事组成，独立董事应当过半数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
		（二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
78	新增	第一百三十三条 战略委员会由 3名 董事组成，其中至少包括1名独立董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并向董事会 提出建议。
79	第一百二十五条 董事会应当建立 严格的审查和决策程序，超过董事会决 策权限的事项必须报股东大会批准；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。以下 相关交易应由董事会审议： ...... （六）公司与关联自然人发生的交 易金额在 30万以上的关联交易，公司 与关联法人发生的成交金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的交易，且超过300万元的关联交易； （七）未达到本章程规定的股东大 会审议权限的对外担保由董事会审议 批准。	第一百三十四条 董事会应当建立严 格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东大会批准；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。以下相关交易应 由董事会审议： ...... （六）公司与关联自然人发生的交易 金额在30万以上的关联交易，公司与关联 法人发生的成交金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易，且超过 300万元的关联交易； （七）单笔捐赠金额（价值）30万元 以上，或对同一受益人（单位）的当年累 计捐赠总额50万元以上，或年度累计捐赠 总额100万元以上的捐赠，应由董事会审 批。 （八）未达到本章程规定的股东大会 审议权限的对外担保由董事会审议批准。
80	第一百二十九条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前通知全体董事和监事。董 事会会议议题应当事先拟定。	第一百三十八条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。董事会会议 议题应当事先拟定。
81	第一百三十条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或监 事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集	第一百三十九条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
	和主持董事会会议。	董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
82	第一百三十四条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该等董事 会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过，但本章程 规定的关联担保等事项的表决方式从 其规定。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百四十三条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该等董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过，但本章程 规定的关联担保等事项的表决方式从其规 定。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应当将该事项提交股东会 审议。
83	第一百四十四条 公司设总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书，均 由董事会聘任或解聘。 ......	第一百五十三条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或者解聘，公司设副总 经理、财务总监和董事会秘书，均由董事 会聘任或解聘。 ......
84	第一百四十五条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形同时适用 于公司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和九十九条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定同时适用于高级管 理人员。	第一百五十四条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定同时适用于高级管理人员。
85	第一百四十六条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百五十五条 在公司控股股东单 位担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
86	第一百五十条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。	第一百五十九条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
87	第一百五十二条 高级管理人员违 反法律法规和公司章程规定，致使公司 遭受损失的，公司董事会应当采取措施 追究其法律责任。	第一百六十一条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任； 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
88	第六章 监事会 所有内容	全部删除
89	第一百七十二条 公司会计年度采 用公历日历年制，即每年公历一月一日 起至十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十三条 公司会计年度采用 公历日历年制，即每年公历一月一日起至 十二月三十一日止为一会计年度。 公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
90	第一百七十四条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十五条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
91	第一百七十六条 公司缴纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥 补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏 损； （二）提取利润的百分之十列入法 定公积金； （三）经股东大会决议，根据公司 发展需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持有的股份	第一百六十七条 公司缴纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： （一）公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的百分之十列入法定 公积金； （三）经股东会决议，根据公司发展 需要提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，支付股东股利。
	比例分配，支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。提取法定公积金后，是否提取任 意公积金由股东大会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。	公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金 由股东会决定。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司，给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
92	第一百七十八条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。	第一百六十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
93	新增	第一百七十条 公司现金股利政策目 标为剩余股利。当存在以下情形之一时， 公司当年度可以不进行利润分配：（1）当 年度未实现盈利或者实现的每股可供分配 利润少于0.05元；（2）当年度经营活动 产生的现金流量净额为负数或者占当年度 实现净利润的比例低于百分之五十；（3） 当年度末母公司财务报表可供分配的利润 余额为负数或者每股可供分配的利润少于 0.05元；（4）当年度末资产负债率为百分 之七十以上（5）当年度审计报告为非无保 留意见或者带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见。
94	第一百八十九条 公司上市后，董 事会应当在年度报告“董事会报告”部 分中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。 公司应在年度报告、半年度报告中 披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。	第一百八十一条 公司董事会应当在 年度报告“董事会报告”部分中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况。 公司应在年度报告、半年度报告中披 露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。
95	第一百九十三条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，未经授 权，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第一百八十九条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
	公司的首任会计师事务所可以由 创立大会在首次年度股东大会前聘任。	公司的首任会计师事务所可以由创立 大会在首次年度股东会前聘任。
96	第一百九十七条 控股股东、实际 控制人对公司及其他股东负有诚信义 务。控股股东对其所控股的公司应当依 法行使股东权利，履行股东义务。控股 股东、实际控制人不得利用其控制权损 害公司及其他股东的合法权益，不得利 用对公司的控制地位谋取非法利益。	第一百九十三条 控股股东、实际控制 人对公司及其他股东负有诚信义务。控股 股东对其所控股的公司应当依法行使股东 权利，履行股东义务。控股股东、实际控 制人不得利用其控制权损害公司及其他股 东的合法权益，不得利用对公司的控制地 位谋取非法利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
97	新增	第一百九十四条 控股股东、实际控 制人质押其所持有或者实际支配的公司股
		票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 第一百九十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
98	第二百二十一条 公司召开股东大 会的会议通知，以公告、专人送达、邮 件、传真、电子邮件、短信、电子数据 交换等可以有形地表现所载内容的数 据电文形式进行。	第二百一十九条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
99	第二百二十三条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、邮件、电子 邮件、传真、短信、公告、电子数据交 换等可以有形地表现所载内容的数据 电文或本章程规定的其他形式进行。	删除
100	第二百二十五条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不因此无效。	第二百二十二条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
101	新增	第二百二十五条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
102	第二百三十条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在一家全国性报纸上公告。	第二百二十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在一家 全国性报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
103	第二百三十二条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在一家全国性报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第二百三十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在一家全国性报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
	公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
104	新增	第二百三十一条 公司依照本章程第 一百六十九条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百三十条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 第二百三十二条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 第二百三十三条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
105	第二百三十四条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权百分之十以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第二百三十五条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。
		公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
106	第二百三十五条 公司有本章程第 二百三十七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。	第二百三十六条 公司有本章程第二 百三十五条第（一）、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
107	第二百三十六条 公司因本章程第 二百三十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第二百三十七条 公司因本章程第二 百三十五条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算； 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外； 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
108	第二百三十七条清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。	第二百三十八条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
109	第二百三十八条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在一家全国性报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。	第二百三十九条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在一家全国性报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。
	在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
110	第二百三十九条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	第二百四十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
111	第二百四十条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百四十一条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
112	第二百四十二条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司被依法宣告破产的，依照有关 企业破产的法律实施破产清算。	第二百四十三条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
113	第二百四十三条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百四十四条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
114	第二百四十八条 除非本章程上下 文另有规定，本章程中下列术语具有如 下含义： （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、 子女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）法律，是指中华人民共和国 境内（不包括台湾省、香港特别行政区 和澳门特别行政区）于本章程生效之日 现行有效的法律、行政法规、部门规章、 地方法规、地方政府规章以及具有法律 约束力的政府规范性文件等，但在仅与 “行政法规”、“法规”并用时特指中 国全国人民代表大会及其常务委员会 通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国 国务院根据宪法和法律制定并以国务 院令予以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部 门或直属事业单位通过的规范性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券 监督管理委员会。 （十）证券交易所，是指深圳证券 交易所。	第二百四十九条 除非本章程上下文 另有规定，本章程中下列术语具有如下含 义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五十 以上的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过百分之五十，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四）直系亲属，是指配偶、父母、子 女。 （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹。 （六）法律，是指中华人民共和国境 内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳 门特别行政区）于本章程生效之日现行有 效的法律、行政法规、部门规章、地方法 规、地方政府规章以及具有法律约束力的 政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”、 “法规”并用时特指中国全国人民代表大 会及其常务委员会通过的法律规范。 （七）行政法规或法规，是指中国国 务院根据宪法和法律制定并以国务院令予 以公布的法律规范。 （八）部门规章指国务院各组成部门 或直属事业单位通过的规范性文件。 （九）中国证监会，是指中国证券监 督管理委员会。 （十）证券交易所，是指深圳证券交 易所。

此外，根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除上述修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修改，修改后的章程内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《公司章程》。本次修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。同时提请股东大会授权公司管理层及授权人员办理上述工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准内容为准。（未完）