[担保]电科院(300215):对外担保制度
苏州电器科学研究院股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括本公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二章 公司对外提供担保的条件 第四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上苏州电器科学研究院股份有限公司 对外担保制度 第三章 公司对外提供担保的审批 第七条 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东会审议批准。 第八条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十一条所规定的权限报公司有权部门审批。 第九条 公司各部门向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送。董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东会决策的依据。 第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，符合第十条第（一）项、第（四）项及第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为苏州电器科学研究院股份有限公司 对外担保制度 保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决而使出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应按照公司章程规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议。 第十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，针对每一担保事项逐项进行表决。 第十三条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第十七条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第十八条 公司订立的担保合同应在签署之日起三个工作日内报送公司财务部登记备案。 第十九条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后三十日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，公司相关签署对外担保合同的部门应当向公司财务部予以特别说明。 苏州电器科学研究院股份有限公司 对外担保制度 第二十一条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，除对控股子公司进行的担保且担保余额在股东会审议通过的预计总额度内的，应当视为新的对外担保。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。 第二十二条 公司财务部对于被担保人预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。 第二十三条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。 第二十四条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第二十五条 公司独立董事在必要时可以聘请会计师事务所等中介机构对公司对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时报告并要求公司公告。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形 第二十七条 公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第二十八条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第六章 责任承担 第二十九条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担责任。 苏州电器科学研究院股份有限公司 对外担保制度 第三十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附则 第三十一条 公司控股子公司对公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同公司提供担保，比照本制度执行。 第三十二条 本制度所称“以上”“以下”“以内”都含本数；“超过”“低于”不含本数。 第三十三条 本制度没有规定或与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 苏州电器科学研究院股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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