电科院(300215):关联交易决策制度
苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的公允性，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《苏州电器科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决； （三）不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益； （四）不得违反国家法律法规的禁止性规定； （五）符合诚实信用原则； （六）关联交易应在真实公允的基础上进行。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具备以下情况之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效之后，或在未来的十二个月内，将具有第四条或第五条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定的情形之一的。 第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，通常包括下列各项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； 苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律、行政法规、深圳证券交易所规定的其他交易。 第三章 关联交易的决策程序 第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十条 关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。 （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露。 （三）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应将该交易提交股东会审议，并按照法律规定披露评估或者审计报告。公司与关联人发生以下情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1、本制度第十八条规定的日常关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、法律、行政法规、证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应按照累计计算原则适用第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 当公司出现应当披露的关联交易事项时，需经公司全体独立董事过半数同苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 股东会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。关联股东应按相关法律、法规和《公司章程》规定回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，其持股数不应计入有效表决总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。 第十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条的规定。 第十八条 日常关联交易 公司与关联人进行第八条第（十一）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。公司实际执行中超出预计总金额的， 应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。 第十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的相关规定重新履行相关审议程序。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十二条 共司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律法规规定的其他情况。 第四章 附则 第二十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二十四条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部苏州电器科学研究院股份有限公司 关联交易决策制度 第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。 苏州电器科学研究院股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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