纳思达(002180):北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 纳思达股份有限公司 重大资产出售 之 实施情况的 法律意见书 二〇二五年七月 致：纳思达股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）的委托，作为纳思达之控股子公司 Ninestar Group Company Limited出售 Lexmark International II, LLC 100% 股权暨重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，就纳思达本次交易实施情况进行查验，并出具本法律意见书。 为本次交易，金杜已于 2025年 5月 19日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）与《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）；于 2025年 6月 18日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“《自查报告核查意见》”）。 本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《专项核查意见》和《自查报告核查意见》的补充，并构成其不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《专项核查意见》和《自查报告核查意见》中的前提、假设、所作的各项声明、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明和有关用语释义同样适用本法律意见书。 本法律意见书仅供纳思达为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为纳思达申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所，并承担相应的法律责任。 金杜同意纳思达在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但纳思达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次交易方案概述 根据纳思达第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、2025年第一次临时股东大会决议、《股权购买协议》《纳思达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）交易各方 本次交易的标的公司为 Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）。 本次交易的卖方为 Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”），卖方系上市公司的控股子公司，本次交易完成前，卖方直接持有标的公司 100%股权。 本次交易的买方为 Xerox Corporation（以下简称“买方”），系美国纳斯达克证券交易所上市公司 Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX，以下简称“施乐控股”）的全资子公司。 （二）交易结构 本次交易的卖方以现金方式向交易对方出售卖方所持标的公司 100%的股权。 根据《股权购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司 100%股权的交割。在交割时，买方将向卖方支付预估购买对价，并按照《股权购买协议》约定向相关方支付款项。 （三）定价依据和交易价格 1. 交割预估 根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：（i）紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；（v）交易费用（“预估交易费用”）；（vi）任何过渡期义务的总额（“预估过渡期义务金额”）；以及在前述各项的基础之上的（vii）预估购买对价，以及其构成及计算方法，为免疑义，应按照本协议计算，包括会计准则。 2. 预估购买对价 根据《股权购买协议》，在交割时买方应向卖方支付的购买公司权益的金额（“预估购买对价”）应为：（i）15亿美元（“基准金额”）；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用；预估购买对价应以即时可用的资金以电汇方式支付，并根据《股权购买协议》相关条款进行调整。 3. 交割后购买对价调整 本次交易将实现上市公司对所控制的 Lexmark International Inc.，（即利盟国际有限公司，系标的公司的全资子公司，以下简称“利盟国际”）的整体出售，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司 100%股权的交割，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，公司根据标的公司目前最新经营情况，所测算的标的公司 100%股权的预估交易对价范围在 0.75亿美元—1.5亿美元，测算方式为： 预估交易对价=15亿美元的基准金额（体现股权和债权价值）－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金－预估交易费用。 4. 定价依据与估值参考 根据中联国际房地产土地资产评估咨询机构（广东）有限公司出具的《Lexmark International II, LLC的股东全部权益价值估值分析报告书》（中联国际咨字[2025]第VIMQB0471号）与《Lexmark International II, LLC的股东全部权益价值估值分析说明书》（中联国际咨字[2025]第 VIMQB0471号），截至 2024年 12月 31日，标的公司的股东全部权益价值在估值分析基准日的账面值为 17,048.54万美元，采用收益法市场价值为 17,200.00万美元，增值 151.46万美元，增值率为 0.89%，根据基准日 2024年 12月 31日的汇率，采用收益法的市场价值折算成人民币为123,640.48万元；采用市场法市场价值为 19,800.00万美元，增值 2,751.46万美元，增值率为 16.14%，根据基准日 2024年 12月 31日的汇率，采用市场法的市场价值折算成人民币为 142,330.32万元。 根据《重组报告书》、纳思达第七届董事会第二十五次会议与 2025年第一次临时股东大会决议，本次交易定价系交易各方在公平、自愿的市场化原则下，经过多轮友好协商及谈判后最终确定。 二、本次交易已履行的批准和授权 （一）本次重组已履行的内部批准和授权 1. 纳思达已履行的内部批准和授权 （1）2024年 12月 23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。 （2）2025年 3月 26日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于〈纳思达股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等相关议案。 （3）2025年 5月 19日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于〈纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 （4）2025年 6月 20日，上市公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<纳思达股份有限公司之重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司重大资产出售的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等相关议案。 （5）2024年 12月 23日，上市公司控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，审议同意买方签署《股权购买协议》。 2. 交易对方已履行的内部批准和授权 经本所律师登录买方母公司施乐控股所在地的证券监督管理机构官方网站查询，根据施乐控股发布的公告《Xerox to Acquire Lexmark》及其确认，施乐控股及买方董事会已同意进行本次交易。 （二）本次交易已履行的外部批准和授权 1. 根据买方的确认，本次交易买方和标的公司已通过相关国家的外商直接投资审查； 2. 根据纳思达于 2025年 6月 26日公开披露的《关于重大资产出售通过境外反垄断审查的公告》，本次交易已获得或被视为获得所有必要的境外反垄断审查机构的批准； 3. CFIUS监督机构已向卖方出具关于《美国国家安全协议》将在本次交易交割时或交割后终止的确认； 综上所述，上市公司与交易对方已就本次交易履行了相关批准和授权程序。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据《重组报告书》《股权购买协议》等文件，本次交易的标的资产为卖方所持标的公司 100%的股权。 根据《股权购买协议》的约定，卖方应当于交割前向买方交付“为使得买方对公司权益享有全部权利、权属和利益所必须的经适当签署的转让文书。” 根据上市公司于 2025年 7月 2日披露的《关于重大资产出售完成交割的提示性公告》，交易各方签署的交割确认文件以及境外律师的邮件确认，2025年 7月 1日，买方已经成为持有标的公司 100%股权的股东。 （二）交易对价支付情况 根据《股权购买协议》，交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估购买对价。《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i）15亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。 根据经标的公司授权人员确认的对前述调整事项进行善意预估所编制的预估交割报表，买卖双方于 2025年 7月 1日交割时所参考标的公司的预估净营运资金调整数、预估融资负债、预估交割日现金、预估交易费用等调整项及计算得到的预估购买对价如下表所示：
根据上市公司披露的《关于重大资产出售完成交割的提示性公告》，“本次重大资产出售的交割已于 2025年 7月 1日完成，交割日的预估交易对价为 9,005.72万美元。其中，买方已向开曼子公司 II（注：即卖方）的银行账户汇付 6,005.7206万美元；已按照《股权购买协议》的约定向买卖双方认可的托管账户汇付 3,000万美元的托管金额，之后将根据交割后双方认可的调整金额进行支付。” 根据《股权购买协议》，上述预估购买对价后续可能进行交割调整，最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费用过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过 3,000.00万美元） 综上，截至本法律意见书出具日，本次交易项下的标的资产已办理完毕股权过户手续，卖方已依法履行了将标的资产交付至买方的法律义务。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司披露的公告及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 根据上市公司公开披露信息及其确认，自上市公司关于本次交易的首次公告日（即 2024年 12月 24日）至本法律意见书出具日（以下简称“重组期间”），上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。 （二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况 根据境外律师的确认，自上市公司关于本次交易的首次公告日至 2025年 6月25日期间，标的公司未设置董事、高管；2025年 6月 26日，标的公司唯一股东Ninestar Group Company Limited作出决议，委任 Chuck Butler作为标的公司首席财务官，Brent Lambert作为标的公司副总裁兼首席法律顾问，代表标的公司执行和交付根据《股权购买协议》要求标的公司出具的证书、证明和其他文件。 2025年 7月 1日，本次交易交割完成后，Chuck Butler与 Brent Lambert辞任其所在标的公司的前述职务。 除上述情况外，在重组期间内，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在其他更换或调整董事、高级管理人员的情形。 六、关联方资金占用或关联方担保情况 根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司所控制的卖方与买方、标的公司签署的《股权购买协议》。 经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的《股权购买协议》已生效，交易各方正在按照协议的约定履行相关义务，未发生一方主张对方违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生承诺人被主张违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《股权购买协议》等本次交易相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1. 买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，各方按照《股权购买协议》约定条款确认是否需要进行交割调整及调整金额； 2. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议约定的后续义务； 3. 本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 4. 上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所认为，在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所认为： 1. 本次交易已经取得必要的批准和授权，《股权购买协议》约定的交割条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易； 2. 本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的手续，卖方已经依法履行将标的资产交付至买方的法律义务； 3. 在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 潘渝嘉 陈俊宇 单位负责人： 王 玲 二〇二五年七月三日 中财网
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