纳思达(002180):东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
二〇二五年七月 独立财务顾问声明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，就本次交易事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则 26号》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具。 本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本核查意见不构成对纳思达股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读纳思达股份有限公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。 目录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 6 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9 第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 14 释义
第一节 本次交易概况 （一）交易方案 本次交易，上市公司、太盟投资及朔达投资通过其在境外设立的联合投资体Ninestar Holdings Company Limited所控制的 Ninestar Group Company Limited将其所持 Lexmark International II, LLC （美国利盟）的 100%股权出售给 Xerox Corporation（施乐公司）。本次交易前，上市公司通过持有 Ninestar Holdings Company Limited的 63.59%股权，间接控制美国利盟。 本次交易前，标的公司的股权结构： 纳思达
本次交易的交易对方 Xerox Corporation系美国纳斯达克证券交易所上市公司 Xerox Holdings Corporation（股票代码：XRX）的全资子公司。 2024年 12月 23日，上市公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意上市公司控制的卖方主体 Ninestar Group Company Limited与交易对方 Xerox Corporation、标的公司美国利盟签署《股权购买协议》。本次交易将实现上市公司对所控制的利盟国际的整体出售，约定买卖双方将于交割条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司 100%股权的交割。在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估交易对价，具体测算过程：预估交易对价=15亿美元的基准金额（体 现股权和债权价值）－预估融资负债+预估净营运资金调整数+预估交割日现金 －预估交易费用。 最终的交易价格将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司最终净营 运资金、最终净营运资金调整数、最终融资负债、最终交割日现金、最终交易费 用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注： “最终交易对价”相较于“预估交易对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超 过 3,000万美元） （二）定价依据和估值结论 本次交易定价系交易各方在公平、自愿的市场化原则下，经过多轮友好协商 及谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。估值机构接受公司委 托对标的公司的股东全部权益价值出具估值报告，仅为从独立机构的角度，分析 本次交易的定价是否公允、合理，以供公司董事会参考。 估值机构采用收益法和市场法，对本次重大资产出售的标的公司进行了估值。 截至估值基准日，美国利盟 100%股权的估值分别为 1.72亿美元和 1.98亿美元。 参考估值金额，扣减预计对其他各方的支出（主要包括因控制权变更支付给利盟 国际管理层的离职补偿、股权出售触发对利盟国际高管团队提前结清的长期奖金 激励、支付给卖方雇用的境外财务顾问和律师的费用等）后的金额分别为 0.99亿 美元和 1.25亿美元。 （一）本次交易构成重大资产重组 上市公司 2024年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公司美国利盟 2024年度经审计的总资产、净资产及营业收入的比较情况如下表所示： 单位：万元
（二）本次交易不构成关联交易 上市公司、上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与交易对方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为以现金方式出售资产，不涉及公司股权变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为汪东颖、曾阳云、李东飞。公司原实际控制人之一的李东飞先生逝世，具体内容可参见公司 2024年 10月 26日发布的《关于公司实际控制人之一、监事会主席李东飞先生逝世的公告》。截至本核查意见签署日，李东飞先生所持有的上市公司股权继承事项仍在办理过程中。经核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节 本次交易的实施情况 （一）本次重组已履行的内部审批程序 1、上市公司已履行的内部审批程序 2024年 12月 23日，公司第七届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》。 2024年 12月 23日，公司控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited召开董事会和股东会，决议同意签署《股权购买协议》。 2024年 12月 23日，本次交易的卖方 Ninestar Group Company Limited召开董事会，决议同意签署《股权购买协议》。 2025年 3月 26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了本次重组预案等相关议案。 2025年 5月 19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组草案等相关议案。 2025年 6月 20日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过本次重组交易的相关议案。 2、交易对方已履行的内部审批程序 2024年 12月 22日（美国时间），施乐控股发布公告《Xerox to Acquire Lexmark》，公告中明确，交易对方董事会已经一致同意该项收购。 （二）本次交易已履行的外部审批程序 1、根据买方的确认，本次交易买方和标的公司已通过相关国家的外商直接投资审查。 2、根据买方的确认以及公司于 2025年 6月 26日公开披露的《关于重大资产出售通过境外反垄断审查的公告》，本次交易已获得或被视为获得所有必要的境外反垄断审查机构的批准。 3、CFIUS监督机构已向卖方出具关于《美国国家安全协议》将在本次交易 交割时或交割后终止的确认。 综上所述，经核查，本次交易已履行相应的批准和授权程序。 （一）交割日期 本次交易的交割日期为 2025年 7月 1日。 （二）交割的先决条件 《股权购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件。交割需满足的全部条件包括：买卖双方在各自法律范围内履行了必要的行政审批手续；相关政府部门及相关法规并未禁止该项交易；上市公司股东大会对本次交易作出了有效的批准；买方和卖方各自所作出的陈述与保证条款得到满足；买卖双方对相关交易文件实施了必要的交付；买卖双方均履行了合同义务条款等。经各方确认，该等前提条件均已得到满足。 （三）交易对价及支付情况 根据《股权购买协议》，在交割时，卖方需要按照约定方式预估、计算并向买方收取预估购买对价。《股权购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i）15亿美元的基准金额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。 根据经标的公司授权人员确认的对前述调整项进行善意预估所编制的预估交割报表，买卖双方于 2025年 7月 1日交割时所参考的标的公司的预估净营运资金调整数、预估融资负债、预估交割日现金、预估交易费用等调整项及计算得到的预估购买对价如下表所示（注：下表精确至 0.01亿美元）：
经核查，在重组期间，上市公司无董事、监事、高级管理人员更换或者其他（二）标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据境外律师的确认，自上市公司关于本次交易的首次公告日至 2025年 6 月 25日期间，标的公司不存在董事、高级管理人员；2025年 6月 26日，标的 公司唯一股东 Ninestar Group Company Limited作出决议，委任 Chuck Butler作 为标的公司首席财务官、Brent Lambert作为标的公司副总裁兼首席法律顾问，代 表标的公司执行和交付根据《股权购买协议》要求标的公司出具的证书、证明和 其他文件。 2025年 7月 1日，本次交易交割完成后，Chuck Butler与 Brent Lambert辞 任其所在标的公司的前述职务。 除上述情况外，交割前，在重组期间内，标的公司不存在其他更换或调整董 事、高级管理人员或其他相关人员的情形。 经核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易 而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市 公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司所控制的卖方与交易对方、标的公司签署的《股权购买协议》。 经核查，截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。经核查，截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 截至本核查意见签署日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括： （1）买方应当准备并交付给卖方一份最终交割报表，各方按照《股权购买协议》约定条款确认是否需要进行交割调整及调整金额； （2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务； （3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； （4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 经核查，在本次交易各方切实履行相关协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。 第三节 独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、纳思达本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范； 3、截至本核查意见出具日，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险； 4、截至本核查意见出具日，交易各方签署的本次交易协议正常履行，未发生违反协议约定的情形，交易各方均正常履行本次交易涉及的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形； 5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍或风险。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ _______________ 黄恒 马婧瑶 石波 东方证券股份有限公司 2025年 7月 3日 中财网
 |