|
长虹美菱(000521):回购股份报告书
| 时间：2025年07月03日 22:08:44 中财网 |
长虹美菱股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、回购股份的基本情况
长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”或“公司”）将使用自有资金和自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款等）通过集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）非限售股份（以下简称“本次回购”），回购的股份将用于股权激励。拟用于本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格上限为10.67元/股（含）。
按本次回购资金总额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限10.67元/股测算，预计回购股份的数量约为28,116,213股，约占公司目前总股本的2.73%；按本次回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限10.67元/股测算，预计回购股份的数量约为14,058,107股，约占公司目前总股本的1.36%。公司具体回购资金总额、股份数量以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
二、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。
三、相关风险提示
1.本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2.本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3.本次回购的股份将用于股权激励，可能存在因股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
基于2025年4月9日公司董事长提议回购公司A股股份，公司于2025年5月8日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》，并于2025年6月3日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加回购公司A股股份资金来源的议案》。因公司在回购实施期间内发生了利润分配事项，根据本次回购股份方案，公司本次回购A股股份的价格上限由11元/股(含)调整为10.67元/股(含)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，经公司董事长提议，公司将以自有资金和自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于股权激励，以增强投资者信心，提高股东回报，以及为进一步健全公司长效激励机制，促进公司持续稳定健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件： 1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2.回购股份的价格区间：回购价格上限为11元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。因公司在回购实施期间内发生了利润分配事项，本次回购A股股份的价格上限由11元/股(含)调整为10.67元/股(含)，调整后的回购价格自2025年6月11日（利润分配A股除权除息日）起生效，上述具体内容公司已于2025年7月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式（公告编号：2025-049号公告）进行了披露。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的用途
本次回购股份将用于股权激励。若公司未能在股份回购完成后36个月内按照上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（五）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1.本次公司回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.用于回购股份的资金总额：不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。
3.回购股份数量、占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限10.67元/股测算，预计回购股份的数量约为28,116,213股，约占公司目前总股本的2.73%；按本次回购资金总额下限人民币15,000万元和回购股份价格上限10.67元/股测算，预计回购股份的数量约为14,058,107股，约占公司目前总股本的1.36%。公司具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源和获得股份融资支持相关情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款等）。
根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，截至本公告披露日，公司已收到中国银行股份有限公司合肥分行出具的《股票回购贷款承诺函》，承诺向公司提供贷款金额最高不超过2.7亿元，且不超过本次股份回购总金额的90%，贷款期限最长不超过3年，具体事宜以最终签署的贷款合同为准。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。
（七）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低下限，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2.公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按照回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限10.67元/股进行测算，预计可回购股份数量为28,116,213股，约占公司目前总股本的2.73%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，回购完成后预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、人民币普通股（A股） | 881,733,881 | 85.61 | 881,733,881 | 85.61 |
| 其中：有限售条件流通股 | 6,154,193 | 0.60 | 34,270,406 | 3.33 |
| 无限售条件流通股 | 875,579,688 | 85.01 | 847,463,475 | 82.28 |
| 二、境内上市的外资股（B股） | 148,189,834 | 14.39 | 148,189,834 | 14.39 |
| 三、股份总数 | 1,029,923,715 | 100 | 1,029,923,715 | 100 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、人民币普通股（A股） | 881,733,881 | 85.61 | 881,733,881 | 85.61 |
| 其中：有限售条件流通股 | 6,154,193 | 0.60 | 20,212,300 | 1.96 |
| 无限售条件流通股 | 875,579,688 | 85.01 | 861,521,581 | 83.65 |
| 二、境内上市的外资股（B股） | 148,189,834 | 14.39 | 148,189,834 | 14.39 |
| 三、股份总数 | 1,029,923,715 | 100 | 1,029,923,715 | 100 |
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为2,397,260.39万元，归属于上市公司股东的净资产为608,580.09万元，流动资产为1,794,517.59万元，货币资金为1,049,245.08万元。按照本次回购资金总额的上限人民币30,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为1.25%、4.93%、1.67%、2.86%，占比较小，且公司具备支付本次股份回购款项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划 1.经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间尚无增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无减持计划。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.2025年4月9日，公司董事长吴定刚向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，回购的股份将用于减少公司注册资本、实施股权激励等法律法规允许的用途。
2.提议人吴定刚先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。
3.提议人吴定刚先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无增减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内按照上述用途实施使用完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。
如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司管理层处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
3.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4.如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
5.除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
6.其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自第十一届董事会第十五次会议审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况
基于2025年4月9日公司董事长提议回购公司A股股份，公司于2025年5月8日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司A股股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于2025年6月3日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加回购公司A股股份资金来源的议案》。具体内容公司已于2025年4月10日、5月9日、6月5日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上以公告形式（公告编号：2025-019号、2025-031号、2025-032号、2025-041号公告）进行了披露。
2025年5月16日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2025年5月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体公告内容详见公司于2025年5月16日在指定媒体披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-034号）。2025年7月2日，公司披露了因实施2024年利润分配方案调整股份回购价格上限的公告，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，将本次股份回购价格上限由11元/股调整为10.67元/股，调整后的回购价格自2025年6月11日（利润分配A股除权除息日）起生效，具体公告内容详见公司于2025年7月2日在指定媒体披露的《关于2024年度利润分配方案实施后调整股份回购价格上限的公告》（公告编号：2025-049号）。
2025年6月5日、7月2日，公司分别披露了关于回购公司A股股份进展的公告，公司暂未进行股份回购，具体公告内容详见公司于2025年6月5日、7月2日在指定媒体披露的《关于回购公司A股股份进展的公告》（公告编号：2025-043号、2025-050号）。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定，截至本公告披露之日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司A股股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含金融机构股票回购专项贷款等）。公司已收到中国银行股份有限公司合肥分行出具的《股票回购贷款承诺函》，承诺向公司提供贷款金额最高不超过2.7亿元，贷款期限最长不超过3年，具体事宜以最终签署的贷款合同为准。本次回购A股股份的资金将根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在本次回购实施期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律、法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购的股份将用于股权激励，可能存在因股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十五次会议决议； 2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第十七次会议决议； 3.中国银行股份有限公司合肥分行《股票回购贷款承诺函》；
4.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二五年七月四日
中财网