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[股权转让]诺德股份(600110):诺德新材料股份有限公司关于出售全资子公司部分股权暨签订股权转让协议
| 时间：2025年07月03日 22:08:40 中财网 |
诺德新材料股份有限公司
关于出售全资子公司部分股权暨签订股权转让协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将出售全资子公司江苏联鑫电子工业有限公司（以下简称“江苏联鑫”）70%股权给江苏吉岛新材料科技有限公司（以下简称“江苏吉岛”），交易对价为人民币7,000万元。预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%以上。
? 本次交易未构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2025年7月3日召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分股权暨签订股权转让协议的议案》，为进一步整合公司资源，公司将出售全资子公司江苏联鑫70%的股权给江苏吉岛，交易对价为人民币7,000万元，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%以上。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易完成后，江苏联鑫不再纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏吉岛新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320583588437034F
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：昆山开发区蓬朗洪湖路689号3号房
5、法定代表人：曾宪兰
6、注册资本：人民币1,000万元
7、成立日期：2011年12月30日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东：自然人曾宪兰持股90%，自然人张奇飞持股10%。
10、主要财务数据：
单位：人民币元
| 截至2024年12月31日 | 截至2025年3月31日 | |
| 总资产 | 46,800,592.19 | 46,826,403.67 |
| 净资产 | 40,333,711.24 | 40,638,084.01 |
| 2024年1月-12月 | 2025年1月-3月 | |
| 营业收入 | 29,572,424.21 | 8,900,488.60 |
| 净利润 | 3,782,611.10 | 1,304,372.77 |
11、江苏吉岛新材料科技有限公司与公司、公司控股股东、5%以上股东及公司董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
经查询，江苏吉岛新材料科技有限公司不属于失信被执行人。
12、公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：江苏联鑫电子工业有限公司
2、统一社会信用代码：91320583608282595D
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：江苏省昆山经济技术开发区洪湖路699号
5、法定代表人：高振清
6、注册资本：人民币18,758.3001万元
7、成立日期：1992年12月02日
8、经营范围：生产、加工电子专用材料（铜面基板），新型电子元器件（混合集成电路材料）；销售自产产品。从事玻璃布、电子材料制造设备、线路板、铜金属及铝金属的批发及进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：电池零配件生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、本次交易前股权结构：诺德新材料股份有限公司的全资子公司
10、截止本公告日，江苏联鑫股权清晰，存在资产抵押的情形，抵押用于流动资金贷款，不存在质押及其他任何限制转让的情形，不涉及查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。
截止本公告日，江苏联鑫存在诉讼事项，涉及的金额为646,427.48元人民币，系江苏联鑫要求客户支付的货款及逾期付款损失，除此之外，江苏联鑫不涉及其他重大诉讼及仲裁事项。
11、交易标的主要财务信息
单位：人民币元
| 截至2024年12月31日 | 截至2025年3月31日 | |
| 资产总额 | 196,489,263.52 | 189,029,944.37 |
| 负债总额 | 117,020,295.50 | 115,607,074.70 |
| 净资产 | 79,468,968.02 | 73,422,869.67 |
| 2024年1月-12月 | 2025年1月-3月 | |
| 营业收入 | 175,927,844.65 | 33,184,367.67 |
| 净利润 | -32,429,871.11 | -6,046,098.35 |
| 扣除非经常性损益后的 净利润 | -32,954,217.26 | -6,281,436.29 |
12、江苏联鑫过去12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：诺德新材料股份有限公司
乙方（受让方）：江苏吉岛新材料科技有限公司
交易标的：江苏联鑫电子工业有限公司70%股权
（二）股权转让的价格
1、甲方持有标的公司100%的股权，现将标的公司70%的股权以人民币柒仟万元整（￥70,000,000.00）转让给乙方。
（三）转让款的支付期限和方式
双方同意，乙方应在本协议生效后3日内直接将股权转让款10%（即人民币700万元）汇至甲方指定银行账户作为股权转让款的定金。乙方承诺在2025年12月25日前支付剩余股权转让款90%（即人民币6300万元），在甲方收到全部股权转让款（即人民币7000万元）后的3个工作日内完成股权变更登记手续。
（四）标的公司的交割
甲方收到全部股权转让款后3个工作日内，完成标的公司的交割。甲方应根据乙方的要求，配合乙方承接标的公司管理，标的公司的经营活动主要由乙方负责，且乙方有权向标的公司委派法定代表人、董事长及总经理、财务、内控及行政人事负责人等（合称“管理人员”）；甲方有权委派公司财务副经理以及公司监事，参与了解公司生产经营情况。
（五）过渡期安排
1、过渡期指本协议生效之日至标的公司股权转让在有权登记机关变更登记完成且标的公司交割完成之日。
2、过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。过渡期内的标的公司的经营管理活动，乙方有权参与并派人协助经营。
3、过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担标的本协议附件所确认之外的负债或有负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。
4、除非甲方未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的公司的损益均由甲方、乙方按照股权转让后的持股比例享有或承担。
（六）违约责任：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作出的陈述与保证失实或重大失误，导致另一方遭受重大损失时，则该方应被视为违反本协议约定，应当依照法律规定和本协议书的约定承担责任。
五、交易标的评估、定价情况
本次交易价格系以江苏联鑫截至2025年3月31日未经审计的净资产价值7,342.29万元为基础，经各方协商一致，公司持有的江苏联鑫70%股权作价为人民币7,000万元。
六、本次交易对公司的影响
为进一步整合公司资源，优化资产结构，向江苏吉岛出售江苏联鑫70%的股权，符合公司现阶段业务发展需要及实际现状。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。受让方江苏吉岛财务状况以及资信情况良好，具备相应的支付能力。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，不会产生同业竞争。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2025年7月4日
中财网