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[分配]日联科技(688531):国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
| 时间：2025年07月03日 21:56:59 中财网 |
关于日联科技集团股份有限公司
差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对日联科技2024年度差异化分红送转特殊除权除息事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励，回购价格不超过123.01元/股（含），回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购期限为2024年2月6日至2025年2月5日。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司2024年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。
2025年2月5日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,567,736股。2024年6月23日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份过户登记工作，本次归属股票数量为595,600股，公司回购专用证券账户中的股份数量减少为972,136股，参与权益分配的股本总数为113,532,278股。
三、本次差异化分红的计算依据
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
截至申请日的前一交易日（即2025年6月20日），公司总股本为114,504,414股，扣除公司回购专用证券账户中股份数972,136股，本次实际参与分配的股本数为113,532,278股。虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（113,532,278×0.6）÷114,504,414≈0.5949元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（113,532,278×0.45）÷114,504,414≈0.4462
按照本申请日的前一交易日（即2025年6月20日）收盘价67.66元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（67.66－0.6）÷（1＋0.45）=46.2483元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（67.66－0.5949）÷（1＋0.4462）=46.3733元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|46.2483-46.3733|÷46.2483=0.2703%
以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
四、本次差异化分红符合以下两个条件：
1、已回购至专用账户的股份不参与分配；
2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
五、持续督导机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：日联科技本次差异化分红送转特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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