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[年报]必得科技(605298):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏必得科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
| 时间：2025年07月03日 21:45:24 中财网 |
原标题:必得科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏必得科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复
2024年年度报告的信息披露
监管问询函的回复
容诚专字[2025]230Z1620号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街22号
1幢10层1001-1至1001-26 (100037)
关于江苏必得科技股份有限公司
TEL:010-66001391FAX:010-66001392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
2024年年度报告的信息披露
监管问询函的回复
容诚专字[2025]230Z1620号
上海证券交易所上市公司管理一部：
江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）于2025年5月29日收到贵部发出的《关于江苏必得科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0666号）（以下简称《问询函》）。
收到《问询函》后，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中提到的问题进行了认真核查并逐项进行了回复说明，现就《问询函》内有关事项回复如下：
如无特殊说明，本回复中金额单元为万元，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异均为四舍五入所致。
一、关于收购标的
问题1、关于京唐德信。
2022年12月，公司收购北京京唐德信轨道设备有限公司（以下简称京唐德信）100%股权。京唐德信主要从事地铁轻轨自动门系统设计、维修等业务，2021年至2024年分别实现营业收入4143万元、4952万元、7799万元、6405万元，分别实现净利润231万元、921万元、1449万元、1133万元。交易设置业绩承诺及超额业绩奖励，京唐德信在2022年至2024年内超额完成业绩承诺，承诺完成率130%。
请公司：（1）补充披露京唐德信主要业务模式、收入确认政策、2021年至2024年的主要财务指标,结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因；（2）结合京唐德信在手订单情况、2024年业绩下滑的原因、2025年一季度经营情况以及公司对未来行业发展趋势的预测，说明京唐德信是否存在承诺期后经营业绩大幅下滑的风险，如是，请充分提示风险；（3）补充披露超额业绩奖励的4 2023 2024
具体支付安排、会计处理以及对公司可能产生的影响；（） 年末、
年末，公司对京唐德信的商誉减值测试中，将预测期收入增长率由1%-2%上调至5%-10%，预测期利润率由20.0%-21.8%下调至17.1%-20.6%，请公司说明2024年末调整京唐德信商誉减值测试预测参数的依据、原因及合理性，商誉减值计提是否充分。
【回复】
一、 补充披露京唐德信主要业务模式、收入确认政策、2021年至2024年的主要财务指标,结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因；
（一）京唐德信主要业务模式
京唐德信自2011年成立以来，专注于轨道交通机电核心技术研究和应用，是国内较早专业从事地铁轻轨自动门系统设计、维修、改造、测试以及技术服务、配件供应的企业。京唐德信通过多年的技术积累，在吸收原有各种自动门系统优点的基础上，根据自动门系统在使用过程中暴露的问题，对自动门系统进行优化设计、改造。
京唐德信主要业务包括配件销售业务及维保业务，其中配件销售业务主要系向客户销售门控器、编码器、电磁铁、行程开关、导向轮等车门配件产品；维保业务主要为地铁车辆门系统维修及配件更换。配件销售业务一般由业主签收即验收合格；车门维修业务需要经过试车验收，试车验收需要开关门千次试验，验收周期一般为1-2个月。
京唐德信主要采取直销的模式进行销售，主要通过招投标的方式获取订单。
在招投标的流程方面，市场部负责获取招投标信息并组织采购部、技术部等制作标书，参与项目招投标。中标后，市场部负责跟踪项目进展，及时了解和处理项目推进过程中遇到的各种问题，并负责接收客户订单，以及根据客户需求安排供货并提供服务。
（二）收入确认政策
京唐德信与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。与客户已签订合同，根据合同约定的交货方式将货物交付给客户，经客户验收并取得结算凭据时确认收入；需要安装的配件销售在安装完成经客户验收并取得确认凭据时确认收入。
（三）2021年至2024年的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 营业收入 | 6,404.57 | 7,799.01 | 4,952.34 | 4,143.03 |
| 其中：配件收入 | 3,364.56 | 4,475.35 | 2,990.48 | 2,167.99 |
| 维保收入 | 3,040.01 | 3,323.66 | 1,961.86 | 1,975.05 |
| 期间费用 | 1,650.03 | 1,717.42 | 742.86 | 667.82 |
| 利润总额 | 1,515.21 | 1,945.26 | 1,246.95 | 320.01 |
| 净利润 | 1,133.34 | 1,448.68 | 920.96 | 207.67 |
| 项目 | 2024.12.31/ 2024年度 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 扣非后净利润 | 1,132.85 | 1,449.08 | 920.20 | 201.68 |
| 毛利率 | 50.19% | 49.53% | 39.87% | 26.32% |
| 期间费用率 | 25.92% | 22.27% | 15.00% | 16.12% |
| 净利率 | 17.70% | 18.58% | 18.60% | 5.01% |
（四）结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因
1
、所处行业发展情况
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2024年度统计和分析报告》显示，截至2024年底，中国大陆地区共有58个城市开通城市轨道交通运营线路361条，运营里程12,160.77公里。2021-2024年城市轨道交通行业发展具体情况如下：
| 年份 | 运营线路数量 （条） | 运营总里程 （公里） | 在建线路总长 （公里） | 完成建设投资 （亿元） |
| 2021年 | 283 | 9,206.80 | 6,096.40 | 5,859.80 |
| 2022年 | 308 | 10,357.90 | 6,350.55 | 5,443.97 |
| 2023年 | 338 | 11,224.54 | 5,671.65 | 5,214.03 |
| 2024年 | 361 | 12,160.77 | 5,833.04 | 4,749.41 |
2024年11月9日，交通运输部印发《城市轨道交通设施设备运行维护管理办法》，完善了设施设备状态运行监测体系，增加了通信、信号等系统的运行测试和安全防护要求，优化了车辆、信号、通信等设施设备维护要求，强化了设施设备更新改造全过程安全要求。根据管理办法相关要求，车辆维修分为列检、月检、架修和大修。设计最高运行速度小于等于120km/h的列车列检间隔不超过15天，月检间隔不超过3个月，架修间隔不超过6年或80万车公里（时间和里程以先到者为准，下同），大修间隔不超过12年或160万车公里，整体使用寿命一般不超过30年或480万车公里。
综上，城市轨道交通新造发展逐渐进入平稳发展期，在中长期维度下，维保行业的发展态势持续向好，市场空间将进一步扩容。在轨道交通维保体系中，车门系统是直接关乎乘客生命安全、运营效率与服务质量的重要部件之一，轨道交通门系统对安全性和可靠性的要求极高，车门作为乘客上下车的唯一通道，其状态直接影响列车运行效率与乘客体验，对轨道交通的安全、高效、可持续运营具有重要意义。
京唐德信深耕轨道交通门系统领域，积累了深厚的设计、维修、改造经验，并精通门控器软件技术的研发与应用，同时提供全面的门系统备件供应服务。
公司自主研发的多项专利技术已成功应用于北京地铁车辆门系统的维护与升级中，显著提升了门系统的性能与可靠性。承诺期内，北京地铁设施设备逐渐进入大批量运行维护阶段，公司经营业绩显著提升。
2、主要客户及信用政策变动情况
2021年至2024年主要客户为北京地铁车辆装备有限公司（以下简称北京地铁）及北京市地铁运营有限公司运营分公司（以下简称北京地铁运营）等公98% 2021 2024
司，各期营业收入占比均超 。 年至 年度公司主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 北京地铁车辆装备有限公司 | 3,818.33 | 3,274.93 | 1,887.95 | 2,014.61 |
| 北京市地铁运营有限公司运营一分公司 | 980.48 | 1,104.94 | 954.03 | 789.58 |
| 北京市地铁运营有限公司运营二分公司 | 130.14 | 6.20 | 17.86 | 59.77 |
| 客户名称 | 2024年 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 北京市地铁运营有限公司运营三分公司 | 1,276.53 | 3,184.68 | 1,940.04 | 891.55 |
| 北京市地铁运营有限公司运营四分公司 | 173.27 | 133.51 | 100.49 | 359.30 |
| 收入小计 | 6,378.75 | 7,704.25 | 4,900.37 | 4,114.82 |
| 营业收入总额 | 6,404.57 | 7,799.01 | 4,952.34 | 4,143.03 |
| 主要客户收入占比 | 99.60% | 98.79% | 98.95% | 99.32% |
京唐德信2023年末、2024年末应收账款按照账龄列示如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 占比（%） | 2023年12月31日 | 占比（%） |
| 1年以内 | 3,502.44 | 99.29 | 3,777.76 | 99.34 |
| 1至2年 | - | - | 17.84 | 0.47 |
| 2至3年 | 17.84 | 0.51 | - | - |
| 3年以上 | 7.25 | 0.21 | 7.25 | 0.19 |
| 小计 | 3,527.53 | 100.00 | 3,802.85 | 100.00 |
京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升，2022年至2024年度营业收入、利润总额及毛利率均有较明显的提升，主要原因系受销售订单、销售产品结构变动的影响，具体原因如下：
1、销售订单量的影响。2021年至2023年公司车门配件产品逐年增加，2023年度营业收入较2022年度增加57.48%，增加幅度较大，主要系北京地铁逐渐进入厂修阶段，维保订单增加较多，且2023年度北京市地铁运营有限公司三分公司（以下简称三分公司）配件销售增加较多，配件及维保销售的增加导致公司营业收入金额较高。2024年度销售收入下降，亦是三分公司配件销售完成，配件收入下降所致。
2、2021年至2024年毛利率呈上升趋势，主要系（1）销售产品结构的变化。配件销售的毛利率一般较维保业务毛利较高，2021年至2024年公司电磁铁、无刷电机组成、编码器等高毛利配件收入占比均超过维保业务，导致承诺期内经营业绩提升显著。（2）成本结构的变动。随着公司收入规模的逐步扩大，公司规模效应逐渐显现，采购成本占总成本的比重由2021年度的77.71%下降至2023年的75.86%，2024年度采购成本占比为58.03%，采购成本占比下降导致产品的毛利率逐年上升，承诺期内经营业绩显著提升。
二、 结合京唐德信在手订单情况、2024年业绩下滑的原因、2025年一季度经营情况以及公司对未来行业发展趋势的预测，说明京唐德信是否存在承诺期后经营业绩大幅下滑的风险，如是，请充分提示风险；
（一）京唐德信2024年底在手订单情况
截至2024年底已签订但尚未执行完毕的订单明细如下表所示：
单位：列、万元
| 序 号 | 客户名称 | 类别 | 项目名称 | 线别 | 订单 数量 | 金额 （不含税） |
| 1 | 北京地铁车辆 装备有限公司 | 厂修 | 北京地铁昌平线SFM13型 电动客车厂修项目客室门 系统采购项目 | 昌平线 | 22.00 | 1,483.05 |
| 2 | ||||||
| 厂修 | 北京地铁亦庄线厂修项目 客室门系统、司机室门系 统 | 亦庄线 | 18.00 | 1,263.04 | ||
| 3 | ||||||
| 厂修 | 北京地铁6号线DKZ47车 辆厂修车门系统（客室 门、司机室门） | 6号线 | 28.00 | 2,896.77 | ||
| 4 | ||||||
| 厂修 | 北京地铁10号线DKZ34 型车辆厂修客室门系统 （包括门扇） | 10号线 | 40.00 | 2,956.80 | ||
| 5 | ||||||
| 厂修 | 北京地铁10号线DKZ34 型车辆厂修司机室侧门系 统 | 10号线 | 40.00 | 63.84 | ||
| 6 | ||||||
| 厂修 | 北京地铁2号线厂修项目 （24组）车辆用客室门系 | 2号线 | 2.00 | 155.11 | ||
| 序 号 | 客户名称 | 类别 | 项目名称 | 线别 | 订单 数量 | 金额 （不含税） |
| 统采购项目（A包） | ||||||
| 7 | 北京市地铁运 营有限公司运 营四分公司 | 配件 销售 | 2024年车门系统配件物资 集采供货合同 | 昌平线 | 1.00 | 18.24 |
| 8 | 北京市地铁运 营有限公司运 营三分公司 | 配件 销售 | 2024年电动客车车门系统 配件采购（标段一）合同 | 2、8、10、 13号线 | 1.00 | 302.62 |
| 9 | 北京市地铁运 营有限公司运 营二分公司 | 配件 销售 | 2024年驱动电机组成等配 件采购项目（中期调整） 买卖合同 | 1号线 | 1.00 | 116.35 |
| 10 | 北京市地铁运 营有限公司运 营一分公司 | 配件 销售 | 运营一分公司2025年车辆 门系统配件采购项目 | 5、6、7、 亦庄线 | 1.00 | 687.30 |
| 合计 | 154.00 | 9,943.11 |
2023年度三分公司收入为3,184.68万元，主要系该公司大量更换门控器等配件，订单需求大幅增加，导致2023年度收入增加较多。2024年度三分公司收入为1,276.53万元，主要系2024年度主要订单结束后，三分公司2024年订单需求下降，因此2024年相对于2023年业绩有所下滑。
（三）2025年一季度经营情况
2025年一季度销售收入为739.58万元、净利润132.46万元；2024年一季836.02 167.18 11.54%
度收入 万元，净利润 万元，收入、净利润同比分别下降
和20.77%。2024年和2025年第一季度销售收入明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2025年1季度 | 2024年1季度 | 增减额 | 备注 |
| 1 | 北京地铁车辆装备有限 公司 | 438.38 | 313.99 | 124.39 | 车门维修 |
| 2 | 北京市地铁运营有限公 司运营二分公司 | 116.13 | 101.95 | 14.19 | 配件销售 |
| 3 | 北京市地铁运营有限公 司运营三分公司 | 94.3 | 145.55 | -51.25 | 配件销售 |
| 4 | 北京市地铁运营有限公 司运营四分公司 | 82.84 | 7.78 | 75.06 | 配件销售 |
| 5 | 北京市地铁运营有限公 司运营一分公司 | 4.03 | 262.36 | -258.33 | 配件销售 |
| 6 | 北京德泰恒安机电设备 有限公司 | 3.9 | 1.71 | 2.19 | 配件销售 |
| 序号 | 客户名称 | 2025年1季度 | 2024年1季度 | 增减额 | 备注 |
| 7 | 北京康尼时代交通科技 有限责任公司 | - | 2.69 | -2.69 | 配件销售 |
| 合计 | 739.58 | 836.02 | -96.44 |
京唐德信2025年一季度营业收入下降的原因主要系北京地铁运营一分公司配件销售订单下降较多，导致营业收入同比减少258.33万元。
（四）公司对未来行业发展趋势的预测
随着城市轨道交通网络的持续扩张，地铁车门检修与配件更换需求呈增长态势。近年来，北京地铁步入车门系统深度检修高峰期，2025年起昌平线、亦庄线、2号线、6号线、10号线二期、8号线等多条骨干线路检修工程相继启动。
截至2024年末，公司在手订单不含税金额达9,943.11万元，预计在手订单需要4-5年完成，充足的项目储备为业绩增长筑牢根基。
从行业发展趋势来看，未来五年将是城市轨道交通后市场服务的黄金发展期。一方面，全国地铁运营里程持续增长，根据中国城市轨道交通协会数据，预计2025年全国地铁通车里程将突破1万公里，庞大的运营规模催生地铁检修需求；另一方面，车门系统作为地铁安全运营的核心部件，其维保周期将逐步进入高频检修阶段，智能化、定制化配件更换服务成为行业主流。
综上，京唐德信2024年末在手订单相对充足，2024年度经营业绩下降主要系受北京地铁运营三分公司配件销售下降的影响，2025年一季度营业收入较上年同期下降11.54%，主要系受北京地铁运营一分公司配件销售下降的影响。
根据行业发展情况，北京地区城市轨道交通逐渐进入深度检修的高峰期，营业收入受部分客户采购订单的影响出现波动的情况，但预期不会出现经营业绩大幅度下滑的风险。
三、 补充披露超额业绩奖励的具体支付安排、会计处理以及对公司可能产生的影响；
（一）超额业绩奖励的具体支付安排
根据公司与京唐德信原股东王学利（以下简称转让方）签订的《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》的规定，转让方确认京唐德信2022年度、2023年度及2024年度的业绩目标如下：
2022年度经受让方认可的合乎资格的审计机构审计（以下简称“经审计”）净利润（扣非前后孰低为准，下同）不低于800.00万元；目标公司2023年度经审计净利润不低于900.00万元；目标公司2024年度经审计净利润不低于1,000.00万元；目标公司2022年度、2023年度及2024年度三年累计经审计净利润不低于2,700.00万元。
目标公司在2022年至2024年实现的累计经审计净利润超出2,700.00万元，为激励转让方及其团队的积极性和稳定性，公司同意超出承诺业绩部分的50%（超额业绩奖励）用于奖励转让方及其团队，超额业绩奖励的计算方法为：（三年累计经审计净利润-2,700.00）×50%。
根据投资协议的约定，公司对京唐德信的超额业绩奖励金分两期执行，2025年5月分配业绩奖励的50%，2026年12月底分配业绩奖励剩下的50%。
截止2025年5月底，公司已支付超额业绩奖励款的50%。
（二）超额业绩奖励的会计处理
必得科技与京唐德信约定的超额业绩奖励款主要是为了保证京唐德信管理层人员及员工的稳定性，调动经营管理的积极性，因此可以判定超额奖励系为了获取京唐德信管理团队在未来期间的服务，属于未来期间的成本费用。
根据《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》中的相关条款，计算出该部分超额业绩奖励金额401.07万元，会计处理如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
在业绩奖励支付日，必得科技根据《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》的约定对奖励对象进行支付，会计处理如下：
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（三）对公司可能产生的影响
根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加京唐德信的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。同时，在业绩承诺期期满时，根据《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》中的相关条款支付业绩奖励款，公司也可能会承担一定的资金压力。但业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
四、 2023年末、2024年末，公司对京唐德信的商誉减值测试中，将预测期收入增长率由1%-2%上调至5%-10%，预测期利润率由20.0%-21.8%下调至17.1%-20.6%，请公司说明2024年末调整京唐德信商誉减值测试预测参数的依据、原因及合理性，商誉减值计提是否充分。
2022年12月16日，公司与京唐德信100%股权控股股东王学利签署了
《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》，公司受让王学利持有的京唐德信100%的股权，购买日公司对京唐德信的投资成本（6,950.00万元）超3,726.79
过公司享有京唐德信可辨认净资产公允价值的份额（ 万元）部分确认为商誉3,223.21万元。
公司对非同一控制下企业合并形成的商誉，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，将所估计的可收回金额与账面价值比较，确认计提的资产减值准备。公司将上述主体整体认定为资产组，管理层根据资产组的行业特点、服务市场、未来的盈利预测等方面进行了减值测试。
本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。按照收益法测算商誉减值的关键数据包括：收入增长率、利润率和折现率等，公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据上述商誉减值测试原则，商誉减值测试具体过程及具体参数确定依据如下：
| 项目 | 2024年报 | 2023年报 |
| 预测期 | 2025-2029年 | 2024-2028年 |
| 预测期收入增长率 | 5%-10% | 1%-2% |
| 稳定期收入增长率 | 0% | 0% |
| 毛利率 | 49.74%-50.67% | 44.41%-45.10% |
| 期间费用率 | 22.01%-25.79% | 22.44%-23.55% |
| 利润率 | 17.10%-20.60% | 20.0%-21.8% |
| 折现率 | 15.58% | 14.53% |
单位：万元
| 项目 | 2024年预测 | 2024年报表数 | 差异 |
| 营业收入 | 7,954.99 | 6,404.57 | -1,550.42 |
| 毛利率 | 45.10% | 50.35% | 5.25% |
| 利润总额 | 1,734.19 | 1,515.21 | -218.98 |
| 利润率 | 21.80% | 17.70% | -4.10% |
京唐德信2024年末存在近1亿元（不含税）在手订单，且考虑北京地铁后续进入厂修周期，将京唐德信2025年度及预测期内预计的营业收入增长率上调至5%-10%，同时，对收益预测涉及的成本、费用各参数根据2024年度实际完成数进行了调整，利润率下调至17.1%-20.6%。
按照上述描述的商誉减值测试的方法，对京唐德信所形成的商誉及相关资产组进行评估，评估后商誉及相关资产组可收回金额不低于7,300.00万元，而公司包含商誉的资产组的账面价值为3,392.46万元，故商誉不存在减值。
综上，2024年末，公司对京唐德信的商誉减值测试中，预测期收入增长率、预测期利润率等关键预测参数的确认合理，商誉减值计提充分。
五、 核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅京唐德信的销售合同、验收单据，核实其业务模式及收入确认政策的合理性；对京唐德信2021-2024年财务报表进行分析，对比各期收入、成本、毛利率变动趋势，分析京唐德信业绩波动的合理性；查阅主要客户的合同，确认收入真实性及信用政策执行情况，并结合行业发展情况，对京唐德信在承诺期内的收入增长进行分析；
2、获取公司2024年末在手订单的合同文件、订单金额及执行进度，确认在手订单金额的准确性；结合2024年度和2025年一季度业绩完成情况的分析、公司对未来行业发展趋势的预测，说明京唐德信承诺期后经营业绩是否存在大幅下滑的风险；
3、审阅投资协议中关于超额业绩奖励的条款，核实具体支付安排及会计处理，分析对公司可能产生的影响；
4、检查公司商誉减值测试模型参数，对比2023年与2024年预测数据调整依据，评估收入增长率上调至5%-10%、利润率下调至17.1%-20.6%的合理性，验证减值计提是否充分。
（二）核查意见
1、京唐德信业务主要为维保及配件销售，承诺期内公司维保业务受地区城市轨道检修周期的影响，承诺期内北京地区轨道交通厂修业务量增加较多，车门配件销售收入也同步上升，导致公司营业收入出现显著提升，且公司客户稳定，主要客户资信情况较好，经营业务提升明显。
2、结合在手订单及行业发展情况，京唐德信未来经营业绩不存在大幅下滑风险。
3、超额业绩奖励的支付安排可能会使公司承担一定的资金压力，但业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
4、2024年末商誉减值测试参数调整的依据合理，商誉减值计提充分。
问题2、关于合圣凯达。
2024年1月，公司收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司（以下简称合圣凯达）100%股权。合圣凯达主要从事轨道交通设备生产、维修等业务,2022年末净资产2102万元,2022年至2024年分别实现净利润1218万元，1410万元、1186万元，盈利水平较2022年以前显著提升。公开资料显示，合圣凯达原股东王勇曾参股公司控股子公司必得众诚（北京）智能科技股份有限公司。
请公司：（1）结合合圣凯达自设立以来主营业务变动情况、所处行业发展情况、近三年主要客户、信用政策的变动情况等，说明合圣凯达在2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因。（2）补充披露合圣凯达自设立以来的股东变动情况、公司与合圣凯达原股东合作的交易背景，说明公司与合圣凯达历任股东是否存在关联关系或其他利益安排。
【回复】
一、 结合合圣凯达自设立以来主营业务变动情况、所处行业发展情况、近三年主要客户、信用政策的变动情况等，说明合圣凯达在2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因。
（一）合圣凯达自设立以来主营业务变动情况
合圣凯达主要从事轨道交通设备生产、维修等业务，公司自设立以来主营业务未曾发生过较大变动。合圣凯达于2013年8月23日注册成立，成立之初的经营范围为“轨道交通设备及配件项目、交通设备及配件项目、自动化控制设备、机电产品和自动化控制设备生产项目的筹建”。2013年11月，公司向北京市工商局申请将经营范围变更为“生产、维修轨道交通设备；技术开发、技术服务、技术咨询：销售交通设备及配件、自动化控制设备、机械设备、电子产品；设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口”。截至目前，公司仍主要以轨道交通设备生产、维修业务为主，主营业务保持稳定。
（二）合圣凯达所处行业发展情况
合圣凯达主要定位轨道交通车辆车载电气设备检修服务，主营业务包括车载装置的检修服务，零部件和车载装置定制开发、检修生产线设计及升级改造等内容。合圣凯达与京唐德信同处于轨道交通维修行业，行业发展情况详见上文“1、关于京唐德信”之“一、补充披露京唐德信主要业务模式、收入确认政策、2021年至2024年的主要财务指标,结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因”之回复。
（三）合圣凯达近三年主要客户及信用政策的变动情况
合圣凯达近三年主要客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 2024年度 | 1 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 2,165.93 | 32.05% |
| 2 | 北京京铁车辆装备制造有限公司 | 1,119.54 | 16.57% | |
| 3 | 河北京车轨道交通车辆装备有限公司 | 1,085.82 | 16.07% | |
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占比 |
| 4 | 北京京车双洋轨道交通牵引设备有限公司 | 634.01 | 9.38% | |
| 5 | 广州神铁牵引设备有限公司 | 527.72 | 7.81% | |
| 合计 | 5,533.00 | 81.88% | ||
| 2023年度 | 1 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 4,095.45 | 49.71% |
| 2 | 北京京铁车辆装备制造有限公司 | 1,157.19 | 14.05% | |
| 3 | 成都中车四方轨道车辆有限公司 | 921.80 | 11.19% | |
| 4 | 广州神铁牵引设备有限公司 | 637.17 | 7.73% | |
| 5 | 天津中车四方轨道车辆有限公司 | 473.13 | 5.74% | |
| 合计 | 7,284.73 | 88.42% | ||
| 2022年度 | 1 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 1,926.71 | 32.35% |
| 2 | 成都中车四方轨道车辆有限公司 | 1,146.64 | 19.25% | |
| 3 | 天津中车四方轨道车辆有限公司 | 622.82 | 10.46% | |
| 4 | 北京京铁车辆装备制造有限公司 | 583.81 | 9.80% | |
| 5 | 河北京车轨道交通车辆装备有限公司 | 481.44 | 8.08% | |
| 合计 | 4,761.42 | 79.95% |
| 序 号 | 客户 | 信用政策 | 客户性质 | 资信情 况 |
| 1 | 北京地铁车辆装备有限公司 | 信用政策未发生变更，一般为 验收合格后支付货款 | 国有企业 | 资信较 好，未 发现大 额诉讼 及资金 困难的 情形 |
| 2 | 北京京铁车辆装备制造有限 公司 | 信用政策未发生变更，一般为 验收合格后开具发票，12月内 付清 | 国有企业 | |
| 3 | 河北京车轨道交通车辆装备 有限公司 | 信用政策未发生变更，不同合 同信用政策不尽相同，一般在 1年内付清货款 | 国有企业 | |
| 4 | 北京京车双洋轨道交通牵引 设备有限公司 | 信用政策未发生变更，一般为 验收合格后支付货款 | 民营企业 | |
| 5 | 广州神铁牵引设备有限公司 | 信用政策未发生变更，一般为 验收合格后收到发票1-3个月 内付清货款 | 民营企业 | |
| 6 | 成都中车四方轨道车辆有限 公司 | 信用政策未发生变更，一般为 通过验收并收到发票后滚动/6 个月支付货款 | 国有企业 | |
| 7 | 天津中车四方轨道车辆有限 公司 | 信用政策未发生变更，一般为 通过验收并收到发票后滚动/3 个月支付货款 | 国有企业 |
单位：万元
| 账龄 | 2024年12月31日 | 占比（%） | 2023年12月31日 | 占比（%） |
| 1年以内 | 4,961.75 | 96.47 | 4,346.64 | 95.30 |
| 1至2年 | 172.96 | 3.36 | 209.40 | 4.59 |
| 2至3年 | 8.81 | 0.17 | 4.53 | 0.10 |
| 3至4年 | - | - | 0.57 | 0.01 |
| 小计 | 5,143.52 | 100.00 | 4,561.14 | 100.00 |
（四）合圣凯达在2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因
合圣凯达2022年至2024年公司盈利水平具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 6,757.24 | 8,238.39 | 5,955.24 |
| 期间费用 | 1,112.03 | 1,511.09 | 858.99 |
| 净利润 | 1,233.37 | 1,403.02 | 1,218.35 |
| 期间费用率 | 16.46% | 18.34% | 14.42% |
| 毛利率 | 38.99% | 39.79% | 37.61% |
| 净利率 | 18.25% | 17.03% | 20.46% |
2022 2024
合圣凯达 年至 年营业收入波动上升，产品毛利率较为稳定，相
较于以前年度，实现的净利润较高，盈利水平较以前年度显著提升的主要原因系业务量增加的影响。
合圣凯达2019年至2021年公司盈利水平具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,703.82 | 3,250.54 | 1,386.71 |
| 期间费用 | 1,003.17 | 609.29 | 586.95 |
| 净利润 | -185.51 | 145.34 | 37.91 |
| 期间费用率 | 27.08% | 18.74% | 42.33% |
| 毛利率 | 23.88% | 20.13% | 40.19% |
| 净利率 | -5.01% | 4.47% | 2.73% |
2019年至2021年，整体业务量较小，且公司核算水平较差，期间费用和营业成本出现串科目归集情况，营业成本和期间费用率较高导致公司盈利水平较差。具体原因为（1）2021年及以前年度公司在北京地铁附近租赁厂房，因租金较高，2023年开始租赁天津宝坻的厂房进行生产经营。以前年度租金及员工费用等导致生产成本和期间费用较高；（2）业务量小导致单位固定成本高，产品毛利率较低；（3）2021年度期间费用率较以往年度占比较高，主要系公司将购买的无形资产435.00万一次性计入管理费用所致。
合圣凯达在2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因如下：
合圣凯达于2013年成立，2013年至2015年属于公司筹备阶段，公司业务量较小，但公司需要解决办公场地、设备采购及支付人员工资成本，因此公司前期经营业绩情况较差；后期公司发展受资金不足的影响，公司没有形成自己的专业技术团队，导致业务量开展困难。后续经过历次的股权变更，资金压力得到缓解，业务逐步拓展。
合圣凯达定位于轨道交通车辆车载电气设备维修，业务包含车载设备维修、检修产线及试验设备、车载产品/配件销售等，主要服务于北京、天津等地区。
为迎接奥运会的顺利开展，北京在2008年大批量开通地铁线路，在2020年，北京地区在2008年上线的地铁车辆已陆续进入厂修阶段，一般每年保持在2条线路以上的车辆维修，并在2023年车辆维修量达到高峰期。公司先后承接了北京地铁13号线、八通线、1号线等十几条线路的牵引系统、辅助电源、蓄电池2022
箱、紧急通风逆变器等产品检修。受地铁检修周期的影响，合圣凯达在 年度以前业务量较少，在2022年度及以后合圣凯达业务量增加较多。
2022年度，合圣凯达通过股权收购的方式持有柏朗（青岛）轨道交通维保有限公司（以下简称柏朗（青岛））55%的股权，柏朗（青岛）成为公司的控股子公司。轨道交通车载装置的检修服务业务承揽需要公司在客户的合格供应商库中，柏朗（青岛）因具有相应资质，因此可以中标承接青岛地铁轨道交通智能维保有限公司（以下简称青岛地铁）和株洲中车时代电气股份有限公司、成都中车四方轨道车辆有限公司、天津中车四方轨道车辆有限公司及中车青岛四方机车车辆股份有限公司等中车及其控制的企业的地铁车载电气设备维修业务。2022年至2024年度柏朗（青岛）累计实现营业收入5,300.04万元。
二、 补充披露合圣凯达自设立以来的股东变动情况、公司与合圣凯达原股东合作的交易背景，说明公司与合圣凯达历任股东是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）合圣凯达自设立以来的股东变动情况
合圣凯达成立于2013年8月23日，由长沙润伟机电科技有限责任公司及自然人王勇、王艳、潘云芳、杨凤华共同出资210.00万元人民币设立。设立时的北京合圣股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 长沙润伟机电科技 有限责任公司 | 63.00 | 63.00 | 30.00 | 货币 |
| 2 | 潘云芳 | 31.50 | 31.50 | 15.00 | 货币 |
| 3 | 王艳 | 31.50 | 31.50 | 15.00 | 货币 |
| 4 | 王勇 | 52.50 | 52.50 | 25.00 | 货币 |
| 5 | 杨凤华 | 31.50 | 31.50 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 210.00 | 210.00 | 100.00 | — |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 长沙润伟机电科技有 限责任公司 | 360.00 | 63.00 | 30.00 | 货币 |
| 2 | 潘云芳 | 180.00 | 31.50 | 15.00 | 货币 |
| 3 | 王艳 | 180.00 | 31.50 | 15.00 | 货币 |
| 4 | 王勇 | 300.00 | 52.50 | 25.00 | 货币 |
| 5 | 杨凤华 | 180.00 | 31.50 | 15.00 | 货币 |
| 合计 | 1,200.00 | 210.00 | 100.00 | — |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 北京鑫达泽通 科技有限公司 | 1,200.00 | 210.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,200.00 | 210.00 | 100.00 | — |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资形式 |
| 1 | 北京永钲集团有限公司 | 720.00 | 126.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 天津合圣企业管理合伙 企业（有限合伙） | 480.00 | 84.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 1,200.00 | 210.00 | 100.00 | — |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资形式 |
| 1 | 江苏必得科技 股份有限公司 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | 100.00 | — |
合圣凯达原股东王勇于2017年参股必得科技控股子公司必得众诚（北京）智能科技股份有限公司（以下简称必得众诚），持有必得众诚10%的股权。此次合作基于必得科技针对全自动驾驶防撞系统研发的战略规划需求，基于王勇在轨道交通行业丰富的营销资源，以及林旭东、姚嵘、范钦海三位技术股东在轨道交通领域的技术研发经验。但由于全自动驾驶防撞系统开发过程中遭遇技术瓶颈，项目推进受阻，经各方协商后于2018年9月17日完成必得众诚的工商注销登记手续，且必得众诚自成立至注销期间未开展实际经营活动。
除必得科技与王勇展开过合作外，不存在与合圣凯达历任其他股东发生过业务或资金往来，且经查询工商信息，未见合圣凯达的历任股东与必得科技存在关联关系。
综上，必得科技与合圣凯达历任股东不存在关联关系或其他利益安排。
三、 核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解合圣凯达自设立以来的主营业务变动情况、所处行业发展情况；获取合圣凯达2022年至2024年财务报表，统计近三年主要客户销售情况；获取主要客户销售合同，检查主要客户信用政策是否发生变化；结合合圣凯达20222024
年至 年主要经营指标，分析合圣凯达近年来盈利水平较以前年度显著提升的主要原因；
2、获取并检查合圣凯达工商档案，检查公司历史股东变动情况；访谈必得科技管理层，了解公司与合圣凯达原股东合作的交易背景；查询合圣凯达历任股东工商信息，并结合访谈记录，了解公司是否与合圣凯达历史股东存在关联关系。
（二）核查意见
1、合圣凯达2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因系公司业务量增加所致。合圣凯达自设立以来主营业务稳定，以轨道交通设备生产、维修等业务为主，未曾发生较大变化；公司行业处于稳定发展阶段，地铁检修行业发展态势较好；近三年公司客户稳定，信用政策未发生较大变动；公司业务毛利率、净利率较为稳定，受柏朗（青岛）并购及合圣凯达自身业务扩展的影响，合圣凯达2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升。
2、必得科技与合圣凯达历任股东不存在关联关系或其他利益安排。（未完）