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洁特生物(688026):拟对外投资设立产业基金
| 时间：2025年07月03日 21:41:00 中财网 |
转债代码：118010 转债简称：洁特转债
广州洁特生物过滤股份有限公司
关于拟对外投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●拟投资基金名称：广州增城区南特生物医药投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准；以下简称“产业基金”“基金”或“合伙企业”）。
●拟投资方向：主要投资于早、中期生物医药类项目，包括但不限于：精准诊断试剂及IVD、基因检测、细胞治疗、高端医疗器械国产化替代及材料研发、智慧医疗与信息化、医疗大健康服务等领域，可与公司主营业务生命科学制品在研发、应用等方面形成协同效应。
●拟投资金额：基金规模为人民币5,001万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金或自筹资金认缴出资人民币2,500万元，占总出资比例49.99%。
●投资基金存续期限：合伙企业作为基金的存续期限为7年，自全体合伙人均完成首期实缴出资之日起算，其中前4年为投资期，投资期届满后3年为退出期。合伙企业可将退出期延长2次，每次延长的期限应不超过1年。合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起满10年止。
●本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。
●相关风险提示：
1、截至本公告披露日，公司与合作方共同投资设立的合伙企业尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
3、公司作为有限合伙人承担的风险敞口以认缴出资额为限，本次投资无保本或固定收益承诺。基金所投资的项目可能会受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的运营管理等多方面因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时退出等风险。
4、公司将密切关注合伙企业设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资设立产业基金概述
（一）对外投资的基本情况
为深化落实公司战略发展规划，加深产业资本合作，借助专业投资机构的力量及资源优势通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的优质项目，助力公司长远发展，广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金与广州南粤澳洋基金管理有限公司（以下简称“南粤澳洋”）、广州南粤基金集团有限公司（以下简称“南粤基金”）出资发起设立广州增城区南特生物医药投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准），主要投资于早、中期生物医药类项目，包括但不限于：精准诊断试剂及IVD、基因检测、细胞治疗、高端医疗器械国产化替代及材料研发、智慧医疗与信息化、医疗大健康服务等领域。
本次拟投资设立的基金总出资额为人民币5,001万元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,500万元，占认缴出资额的49.99%。
公司如增加投资将另行履行审批程序并进行信息披露，具体增资主体、认缴出资额及比例等以最终签署的合伙协议为准，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、备案及后续增资事宜，并及时履行信息披露义务。
截至公告披露日，公司尚未签署合伙协议，合伙企业尚未正式成立，各方认缴出资额尚未缴纳。
（二）公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人等主体，不参与基金份额认购。公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（三）对外投资的审批程序
公司于2025年7月3日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立产业基金的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。
二、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人情况
| 名称 | 广州南粤澳洋基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59HB4B27 |
| 注册地址 | 广州市增城区新塘镇荔新十二路96号22幢110号 |
| 法定代表人 | 肖磊 |
| 成立时间 | 2016年12月26日 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核 发批文为准）；风险投资；创业投资；企业管理咨询服务； 企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及 许可经营项目的除外）；项目投资(不含许可经营项目,法律 法规禁止经营的项目不得经营)；投资咨询服务 |
| 股权结构 | 广州南粤基金集团有限公司持股50%，广州金控基金管理 有限公司持股50% |
| 私募基金管理人登 记编号 | P1068870 |
| 关联关系及其他利 益关系说明 | 广州南粤澳洋基金管理有限公司未直接或间接持有公司股 份，与公司不存在关联关系或其他利益安排，与第三方也 |
| 不存在其他影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 |
| 名称 | 广州南粤基金集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101321052725D |
| 注册地址 | 广州市增城荔城街荔乡路91号1001房 |
| 法定代表人 | 肖磊 |
| 成立时间 | 2014年11月10日 |
| 注册资本 | 64,013.09万人民币 |
| 经营范围 | 基金管理服务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为 准）；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理 部门核发批文为准）；股权投资；企业管理咨询服务；投 资咨询服务；投资管理服务 |
| 股权结构 | 广州市增城区国有资产监督管理局持股79.6917%，广州汇 垠天粤股权投资基金管理有限公司持股20.3083% |
| 私募基金管理人登 记编号 | P1008636 |
| 关联关系及其他利 益关系说明 | 广州南粤基金集团有限公司未直接或间接持有公司股份， 与公司不存在关联关系或其他利益安排，与第三方也不存 在其他影响公司利益的安排，与公司之间不存在其他产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 |
1、基金名称：广州增城区南特生物医药投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机关登记的名称为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：广州南粤澳洋基金管理有限公司
4、经营范围
主营项目类别和经营范围：资本市场服务。
许可经营项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
5、存续时间：合伙企业的经营期限为自合伙企业设立之日起满10年止，营业执照注明的成立日期为合伙企业成立之日。合伙企业作为基金的存续期限为7年，自全体合伙人均完成首期实缴出资之日起算，其中前4年为投资期，投资期届满后3年为退出期。投资期自所有合伙人缴付出资资金首次汇入基金托管账户之日起算。合伙企业可将上述退出期延长2次，每次延长的期限应不超过1年，其中延期须由全体合伙人一致决定；经全体合伙人一致同意，合伙企业可根据实际经营需要缩短合伙企业之存续期限。
6、基金发起人及认缴出资额
| 合伙人 | 合伙人名称 | 出资 方式 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 广州南粤澳洋基金管理有限公司 | 货币 | 1.00 | 0.02% |
| 有限合伙人 | 广州南粤基金集团有限公司 | 货币 | 2,500.00 | 49.99% |
| 有限合伙人 | 广州洁特生物过滤股份有限公司 | 货币 | 2,500.00 | 49.99% |
| 合计 | 5,001.00 | 100.00% |
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人等主体，不参与基金份额认购。
四、拟签署合伙协议的主要内容
（一）投资基金的管理人
合伙企业的管理人为广州南粤澳洋基金管理有限公司。
（二）合伙人会议和投资决策委员会
1、合伙人会议
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议有权讨论决定如下事项：
（1）修改合伙协议，合伙协议另有约定的除外；
（2）变更合伙企业的企业名称、经营范围；
（3）延长或缩短合伙企业的存续期限和合伙期限；
（4）合伙企业的解散及清算事宜；
（5）普通合伙人和有限合伙人的身份转换；
（6）更换执行事务合伙人、管理人；
（7）普通合伙人所持权益转让和出质；
（8）对执行事务合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜作出决定。
（9）法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
2、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由3名委员组成，均由管理人委任，其中公司有权就1名委员的选任、专业胜任能力、行业履历及人员选聘提出建议，管理人在决定委任前应当充分征询公司的建议。
投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体委员表决同意方能通过。
（三）管理费
1、管理费按年计算，由管理人从合伙企业的实缴出资额中逐年提取扣除。
2、管理费计算基数按如下方式计算：投资期内，以基金实缴出资总额为基数；退出期内，以未收回投资本金为基数。
3、管理费的计算费率具体为：投资期2%/年；退出期1.5%/年；延长期免收。
（四）收益分配与亏损分担
合伙企业应根据所投资项目退出情况对合伙企业的投资收益进行决算。
在合伙企业取得收入或合伙企业清算时，经执行事务合伙人决定，可向合伙人进行分配。合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：
1、就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
2、就闲置资金增值投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在该等收入累计达到人民币1,000万元时或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；3、任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据以下规定对部分退出而得的基金可分配收益进行分配，并按已退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本：
（1）向合伙人返还本金，直至返还的本金金额相当于合伙人的实缴出资额。
（2）向全体合伙人分配门槛收益。全体合伙人收回本金后仍有剩余收益的，按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人取得的累计分配金额达到按每位合伙人实缴出资总额计算的6%（单利）的年化收益率；
（3）前述分配程序完成后仍有剩余收益的，则该等剩余收益即为“超额收益”，在此情形下，普通合伙人分取超额收益的20%作为业绩奖励，其余80%按照合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配。
（4）合伙企业的全部收益分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配收益；当收益无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。
合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的分配通常以现金进行，但在符合适用法律及合伙协议约定的情况下，执行事务合伙人亦可以分配可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。合伙企业解散后，可以以其他合伙企业资产进行分配。
（五）投资退出方式
管理人应当根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：1、被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
2、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；
3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；4、投委会认可的其它适当方式。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资是在确保公司主营业务正常开展前提下作出的决策，所需资金来源是自有资金或自筹资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对外投资有利于提升产业链协同效应，实现协同发展，推动公司持续、快速、稳定、健康发展。该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、法律法规、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。
六、风险提示
1、公司与合作方共同认购的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。
2、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。
3、基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本或固定收益承诺。
4、基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限，本次投资无保本或固定收益承诺。
5、公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、对外投资的审议程序
（一）董事会意见
公司于2025年7月3日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立产业基金的议案》，同意公司本次对外投资设立产业基金的事项，并授权公司管理层行使相关的决策权及签署相关法律文件。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次对外投资设立产业基金事项符合公司的整体发展战略，有利于借助专业投资机构的力量及资源优势通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的优质项目，助力公司长远发展，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》的规定。本次对外投资使用公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次对外投资设立产业基金的事项。
特此公告。
广州洁特生物过滤股份有限公司董事会
2025年7月4日
中财网