鑫宏业(301310):关联交易管理制度（2025年7月）
关联交易管理制度 第一条 为规范无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第七条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。 第八条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （七）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 关联股东有特殊情况且征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东会表决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。 第九条 公司在审议关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后经董事会批准。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后经董事会批准。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。第十三条规定的日常关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易，或者，与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。 第十条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十一条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关交易，应当按照累计计算的原则适用第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）的规定。已经按照第九条（一）、第九条（二）或者第九条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司与关联人首次进行第二条第（十一）项至第（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用第九条（二）、第九条（三）的规定。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第九条（二）规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第九条（三）规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东会审议。 第十四条 对于第十二条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第九条（二）和第九条（三）的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照第九条（二）、第九条（三）的规定履行披露义务和相关审议程序。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第九条（三）的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）本所认定的其他交易。 第十七条 本制度第八条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第十八条 本制度没有规定的，参照《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》及证券交易所的有关规定执行。 第十九条 本制度自公司股东会批准之日起实施。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司董事会 2025年7月 中财网
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