云鼎科技(000409):云鼎科技股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年7月3日 经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确云鼎科技股份有限公司（“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。 除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长和副董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）审议公司发生的符合下列标准（按从严原则确定）的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用上述规定。 （十六）审议公司发生的达到下列标准的关联交易（公司受赠现金资产除外）事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。 公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 （十七）决定单项或连续 12个月累计金额占公司最近经审计净资产 50％以下的融资业务； （十八）决定未达到《公司章程》规定的股东会审批权限的对外担保（包括对合并报表范围内控股子公司的担保）、财务资助事项； （十九）决定工资总额分配方案； （二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后实施。上述交易事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需由公司股东会批准的或超过股东会授权范围的事项，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东会审议。 第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后实施。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第七条 公司董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提出相关专业建议。董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载各专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案等。 战略委员会成员5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究等。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章 董 事 第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第十一条 具有《公司章程》第一百〇二条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。 第十二条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议做出之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十三条 公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》第一百〇五条和第一百〇六条规定的忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。 第十五条 《公司章程》未规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在以公司或者董事会名义行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十六条 董事直接或者间接与公司订立合同、交易或者安排的，应当根据相关法律法规和公司章程的规定及时向董事会书面报告，并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同、交易或者安排的，适用前款规定。 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 未按照前款规定履行报告和审批程序的，公司有权撤销该合同、交易或者安排。 第十七条 如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第十八条 董事连续2次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2个交易日内披露有关情况。 第二十条 因董事辞职导致公司董事会低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 董事会应当尽快召集临时股东会选举董事，增补因董事辞职产生的空缺。 第二十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞任或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其对公司和股东承担的其他忠实义务，自任期结束后3年内仍然有效。 第二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 董事长 第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应遵守《公司章程》及本规则第三章关于对公司董事的规定。 第二十四条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。 第二十五条 董事长的选举程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 第二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； 第二十七条 董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。 第五章 独立董事 第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第二十九条 公司董事会成员中应当至少设有1/3以上的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事在公司下设的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员中应当占1/2以上的比例。 第三十条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本规则第三十一条规定的独立性的要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第三十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三十二条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第三十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第三十四条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等有关材料，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应在规定的时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关资料。 第三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第三十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席和表决的，董事会自该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履职至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达公司时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第三十九条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第四十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司董事会秘书和证券事务部门等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章 董事会秘书 第四十三条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具备下述任职条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （二）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）较强的语言表达能力和处理能力； （四）经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 本规则第十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十五条 董事会秘书的主要职责： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录； （四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体、股东及投资者的联系、回答社会公众的咨询，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料等； （八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜； （十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议； （十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （十三）《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第七章 董事会会议召开程序 第四十九条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事负责召集和主持会议。 第五十条 公司董事会秘书组织筹备董事会会议，证券事务部门负责具体落实相关会务工作。 第五十一条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，审议相关报告和议题。董事会定期会议由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。 第五十二条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门认为必要时。 第五十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到有效提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。 第五十四条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： （一）董事之间进行日常工作的沟通； （二）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项； （三）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项； （四）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项； （五）其他无需形成董事会决议的事项。 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。 第五十五条 董事会会议的通知可采用特快专递、传真、专人送出、信函或电子邮件等方式。 董事会定期会议通知应于会议召开10日前发出，董事会临时会议通知应于会议召开3日前发出，董事会办公会议通知应于会议召开1日前发出。 第五十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式 （三）会议期限、事由及议题； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 第五十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日前发出书面变更通知，说明情况并提交新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。 第五十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及其他参会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五十九条 董事会会议原则上采用现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召开。 通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式参加会议的董事，在规定期限内提交有效表决票的，均应视作已亲自出席会议并统计至出席会议的董事人数中。 第六十条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不能委托关联董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第六十一条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六十二条 董事会秘书列席董事会会议，非董事高级管理人员及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第六十三条 董事会议案的提交程序： （一）议案提出：公司董事长、董事、董事会专门委员会、总经理和持股1%以上的股东有权提出议案。 （二）议案拟订： 1、董事长、董事和总经理提出的议案，由其自行拟订或者由其指定的公司相关职能部门拟订； 2、董事会专门委员会提出的议案，由各专门委员会日常办事机构负责拟订； 3、持股1%以上股东提出的议案由其自行拟订。 会议议案拟订时，证券事务部门有义务按照上市公司规范运行要求，将议案要求、监管规定等事项通知议案拟订人或相关职能部门，并提供配合和支持。 （三）议案提交： 1、议案提议人提出的董事会会议议案，应于董事会定期会议召开8日前（临时会议召开5日前）提交至证券事务部门。证券事务部门负责汇总、整理会议议案。需要议案拟定人或职能部门补充提供与议案相关的说明和资料的，相关拟定人或职能部门必须及时以书面形式提供。 2、董事会定期会议召开5日前（董事会临时会议召开3日前），由证券事务部负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。 3、当两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名提出增加补充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。 第八章 董事会会议表决程序 第六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第六十五条 会议主持人根据实际情况，对列入会议议程的提案，可采取先汇报、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项汇报、逐项审议、逐项表决的方式。会议主持人应给予每个议题合理的讨论时间。 第六十六条 董事会会议应先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第六十七条 董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决意见分同意、反对和弃权，投反对票和弃权票的董事必须申明理由，并由会议秘书记录在案。 第六十八条 董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过，但审议下列事项时，须经2/3以上董事同意为通过： （一）制定公司增加或者减少注册资本或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （二）制定发行债券或其他证券及上市方案； （三）拟定公司重大收购、回购公司股票方案； （四）公司对外提供担保和财务资助事项； （五）制定修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的方案； （六）国家法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。 第六十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事（如有）和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第七十条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会1/3的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3的董事、1/2以上独立董事、审计委员会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过2次。 第七十一条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度前，应当听取公司党委会、工会和职工的意见和建议。 第七十二条 董事议事应严格就议题本身进行讨论审议，董事会不得对议题以外的事项作出决议。 第七十三条 会议主持人可根据情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。 第七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及会议记录人应在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于10年。 第七十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第七十六条 董事会根据表决结果形成决议，出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事不在会议决议和会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。 第九章 董事会决议公告程序 第七十八条 公司应在董事会会议结束后2个工作日内，将董事会决议及相关文件报送深圳证券交易所备案，并发布董事会决议公告。 在董事会决议公告前，与会董事和会议列席人员、会议记录人等均负有对决议内容保密的义务。 第七十九条 董事会决议涉及需要提交股东会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定必须单独披露的，由董事会秘书组织进行公告；深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。 深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书安排证券事务部门按其要求在限定时间内提供。 第十章 董事会会议文档管理及其他工作程序 第八十条 董事会秘书按照公司文档管理有关规定，对董事会文档进行有效管理。 第八十一条 董事会其他决策程序 （一）投资决策程序：董事会组织经理层拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会审议的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 （二）重大财务事项程序：董事会组织经理层拟定公司利润分配和亏损弥补等重大财务事项方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会审议的重大财务事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。 （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织提名委员会或人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第十一章 附 则 第八十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第八十三条 本规则与国家相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相悖时，按相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行，并及时进行修订，提交公司股东会审议批准。 第八十四条 本规则所称“以上”“内”“以下”含本数；“过”“低于”不含本数；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第八十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第八十六条 本规则自公司股东会审议批准之日起施行。 中财网
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