河钢股份(000709):北京金诚同达律师事务所出具的增持专项核查意见
电话：010-57068585 传真：010-85150267 北京金诚同达律师事务所 关于河钢股份有限公司 控股股东增持公司股份计划的 专项核查意见 金证法意[2025]字0703第0629号 致：河钢股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河钢股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司法律顾问，就其控股股东（即邯郸钢铁集团有限责任公司，以下简称“邯钢公司”）及其一致行动人唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢公司”，与邯钢公司合称“增持人”）增持公司股份计划（以下简称“本次增持”）的事项提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具专项核查意见所需查阅的文件，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本专项核查意见。 本所律师声明： 1、为出具本专项核查意见，本所事先对公司及相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到公司如下声明和保证：公司已向本所提供了出具法律文件所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提； 2 、本所承诺已依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表专项核查意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所对与本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具专项核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 4、本专项核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，对有关文件的审查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何认可或保证； 5、本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的； 6、本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并依法对本专项核查意见承担责任。 本所律师根据核查和验证的结果，就本次增持出具专项核查意见如下：正文 一、增持人的主体资格 （一）增持人基本情况 1.邯钢公司 邯钢公司持有邯郸市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130400105566107P），住所为邯郸市复兴路232号，法定代表人为邓建军，注册资本为250,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为黑色金属冶炼、钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材（盘条）、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；金属结构制造；化学试剂和助剂制造（不含危险化学品）；铁路货运（不含危险化学品），环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计、承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理；工程测量、晒图（按资质证核准经营）；五金、建材、百货销售；绿化工程设计、施工， 绿化养护，花卉、苗木种植与销售；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进出口业务、设备、材料出口、技术咨询服务、本企业房屋租赁；焦炭及副产品（含硫酸铵）制造；氧（压缩或液化）、氮（压缩或液化）、氩（压缩或液化）、氖（压缩或液化）、氦（压缩或液化）、氪（压缩或液化）、氙（压缩或液化）、氢、食品添加剂氮气、医用氧（液态）、氮氩氦氙氪氖氟氧多组分混合气、一氧化碳氢氮氩氪氙氪氖二氧化碳多组分混合气、液氨、四氟甲烷、六氟乙烷、六氟丙烯、二氯一氟甲烷、二氯2024 7 2 四氟乙烷、三氯一氟甲烷、氯甲烷（有效期至 年 月 日）（以上产品无储存）；旅游开发、旅游经营；（以上需审批的审批后经营）；本企业设备租赁；仓储服务；以下限分支经营：住宿、餐饮， 食品销售；卷烟、雪茄烟的零售；酒类零售；文化艺术表演服务；劳务人员的派遣；游泳馆、体育馆服务，保龄球，羽毛球，篮球，台球，游泳服务；矿山开采及矿产品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为自1995年12月28日至2025年12月27日。 2.唐钢公司 唐钢公司持有唐山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911302001047928234），住所为唐山路北区滨河路9号，法定代表人为谢海553,073.12 深，注册资本为 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。经营期限为自1995年12月28日至无固定期限。 （二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形 根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，增持人为在中国境内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前增持人持股情况 本次增持前，增持人持有公司股份情况如下：
根据公司2025年1月6日公告的《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-001），增持人拟于2025年1月6日起六个月期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持金额不少于人民币21,600万元，不超过人民币43,200万元，其中邯钢公司计划增持金额不少于人民币10,800万元，不超过人民币21,600万元，且增持比例不超过1%；唐钢公司计划增持金额不少于人民币10,800万元，不超过人民币21,600万元，且增持比例不超过1%。 （三）本次增持实施情况 截至2025年7月3日，邯钢公司和唐钢公司已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式共计增持河钢股份99,030,324股，占公司总股本的0.96%，增持金额为21,600.43万元（不含手续费），其中：邯钢公司增持49,570,445股，占公司总股本的0.48%，增持金额为10,800.02万元（不含手续费）；唐钢公司增持49,459,879股，占公司总股本的0.48%，增持金额为10,800.41万元（不含手续费）。 本次增持完成后，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并经本所律师查验，关于本次增持，公司已经发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划的公告》（公告编号：2025-001）、《控股股东及一致行动人增持股份触及1%暨增持计划进展情况的公告》（公告编号：2025-006）以及《关于控股股东及其一致行动人增持股份进展暨实施期限过半的进展公告》（公告编号2025-007），上述公告载明了增持主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按相关法律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。 四、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%，可以免于发出要约。 本次增持实施前，增持人及其一致行动人持有公司股份6,606,631,216股，占公司总股本的63.91%，超过30%。本次增持期间为2025年1月6日至2025年7月3日，增持人共增持公司股份99,030,324股，占公司股份总数的0.96%，不超过公司总股数的2%。 综上，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）增持人具备本次增持的主体资格。 （二）增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （四）本次增持符合《管理办法》的相关条件，可免于发出要约。 本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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