国航远洋(833171):中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于国航远洋向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:国航远洋:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)关于国航远洋向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 目 录 问题 2.业绩波动及经营稳定性 ....................................................................................................... 3 问题 3.前次募投项目进度与效益情况 ......................................................................................... 51 问题 4.本次募投项目必要性和合理性 ......................................................................................... 59 问题 5.关联方交易 ......................................................................................................................... 94 问题 7.其他问题 ........................................................................................................................... 119
问题2.业绩波动及经营稳定性 根据申报材料和公开披露材料，（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为113,661.42万元、86,351.37万元和64,905.23万元，分别同比变动-19.44%、-24.03%和0.06%。其中外贸航运业务收入占比分别为49.26%、57.84%和73.71%。（2）报告期内，发行人毛利率分别为24.22%、11.35%和20.27%。2022年、2023年和2024年1-6月，发行人外贸航运业务毛利率分别为 37.93%、16.53%和 31.21%，内贸航运业务毛利率分别为 10.73%、3.48%和-30.19%，存在毛利率为负的情形。（3）报告期内，发行人扣非归母净利润分别为18,236.53万元、-1,431.22万元和 5,557.62万元，分别同比变动-49.58%、-107.85%和 2,709.12%。 （4）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 36,496.44万元、16,138.52万元和 255.71万元，分别同比变动-40.93%、-55.78%和-97.41%，呈逐年下滑趋势。（5）发行人报告期内应收账款周转率分别为16.54、11.00和11.33。（6）发行人2022年、2023年前五大客户销售收入占比分别为57.78%、51.63%，2024年1-6月，发行人前五大客户销售收入合计占同期营业收入的比例下降到50%以内，其中第一大客户占比下降到18.93%。 请发行人：（1）结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容。（2）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率。（3）区分程租期租、自营外租，补充披露报告期内不同模式的收入、毛利贡献及毛利率情况，并结合上述变动情况说明报告期内发行人业务结构是否发生较大变化，是否存在部分经营板块收入及毛利异常变化的情形。（4）结合航运指数、中国大宗商品进口波动、国际形势变化情况、行业周期性波动情况、同行业可比公司及下游客户情况等，说明导致业绩大幅下滑因素是否已完全消除或基本消除，是否仍对发行人持续经营能力存在重大不利影响，发行人应对经营业绩波动的主要措施，目前是否有效执行，预计产生影响的时间。（5）结合在手订单及主要客户需求情况说明期后业绩情况，以及经营业绩是否存在持续下滑的风险。（6）结合信用政策、结算模式，说明报告期各期主要客户收入确认依据及与履约进度是否匹配、进展情况与合同约定是否一致，发行人是否存在提前或推迟确认收入的情形，是否存在放宽信用政策促进销售的情况，报告期内发行人的业绩变动与下游客户、上游供应商及行业发展趋势是否匹配。补充说明并披露应收账款期后回款情况。 （7）结合销售回款、采购付款、税费支出、员工薪酬等情况，说明发行人经营活动产生的现金流量净额持续下滑原因，以及与净利润变化趋势存在较大差异的原因。（8）说明报告期内前五大客户中新增客户的具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、社保缴纳人数、获客方式、合作历史、经营规模、销售金额、与发行人的关联关系、涉及的业务模式等；说明报告期内前五大客户的变化原因，相关变化是否符合发行人的客户管理模式，是否涉及刚成立即成为发行人重要客户或存在关联关系等特殊情况，客户规模、行业地位与销售金额的匹配关系，经营范围与采购内容是否匹配，是否具有商业合理性。（9）结合对报告期内及期后内外贸航运市场环境对比分析、自营运力的变化趋势、现阶段主要客户的合作期限及稳定性、潜在客户储备情况等，说明发行人的运力安排和客户结构能否应对航运市场出现较大变化的经营风险，针对上述风险的应对措施及有效性，并在募集说明书中完善相关风险揭示。 请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入真实性、主要供应商采购真实性所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。 回复： 一、结合所属行业周期、运价指数、主要经营航线运力需求变动、承运能力、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化、内外贸业务等情况，量化分析报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性，是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异，并在募集说明书中补充披露上述内容 发行人已在募集说明书“第三节 上市公司基本情况” 之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（三）其他披露内容”补充披露如下： “5、所属行业周期及运价指数的变化情况 航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。 （1）国际干散货市场 在航运市场运价变化方面，BDI指数（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运输货物全球需求增加，其年，受地缘政治、全球公共卫生事件等因素影响，BDI指数均值处于高位；2023年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，BDI指数均值较前一年明显下跌；2024年度，由于上半年大西洋地区出口活跃，中国需求强劲，BDI指数均值有所回升。 （2）国内沿海干散货市场 在沿海干散货运价方面，根据CCBFI指数（中国沿海干散货运价指数），2022-2023年，主要受到基础供需影响，运价水平持续下滑；2024年度，干散货市场供需走弱，CCBFI指数在低位震荡。 6、主要经营航线运力需求变动 报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主，内贸为辅的主要业务结构。 报告期内，公司主要航线如下表所示：
7、发行人的承运能力 2023年末及2024年末，发行人的总运力分别为122.90万吨和161.97万吨。2023年度、2024年度，发行人的承运能力有所提升，国远701、国远702、国远703、国远705、国远706五艘自有船舶分别于2024年5月、6月、9月、10月、12月正式航行，国远707自有船舶于 2024年 12月正式交付。在发行人内贸航线新增运力逐渐提升的同时，发行人逐步将内外贸兼营运力投入外贸航线，使得外贸航线承运能力亦随之提升。 2023年度和2024年度，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示： 单位：万元
公司主营业务成本中的固定成本包括船管成本和船员成本，其中船管成本主要包括船舶的折旧摊销和其他船管成本（如船舶维修等）。船舶的折旧摊销成本包含公司自有船舶折旧和向民生租赁支付的光租船舶（使用权资产）的租金，船员成本为船员工资成本。 2023年度和 2024年度，公司主营业务成本中的固定成本分别为 35,139.92万元和39,176.93万元，占主营业务成本的比重分别为45.74%和55.14%。公司2024年度的固定成本相较2023年度增加4,037.01万元，主要原因系公司2024年度六艘新造船舶投入使用后所采购的系统油、滑油、物料配件等成本增加，以及2024年度“国电7”发生大额坞修费用导致其他船管成本增加所致。 2023年度和2024年度，公司主营业务成本中的变动成本为航运成本（主要包括燃油成本、外租船成本及港使费等），分别为41,691.44万元和31,869.39万元，占主营业务成本比重分别为54.26%和44.86%。公司2024年航运成本较2023年下降的原因主要是2024年燃油采购单价大幅下跌所导致的燃油成本大幅下降，以及2024年外租船成本下降所致。 综上所述，报告期内，公司主营业务成本变动主要受其他航管成本、外租船成本和燃油成本变动的影响较大。相较于主营业务收入变动，公司主营业务成本的变动幅度较小，对扣非归母净利润的影响程度较小。 9、内外贸业务变化情况 2023年度和2024年度，公司内外贸业务变化主要受干散货航运价格指数变化，以及公司据此主动调整内外贸业务结构等因素影响，具体如下： 单位：万元
2024年度，公司内贸航运收入同比下降 18.67%，主要因内贸航运市场持续低迷所致，尽管全年CBCFI指数均值与2023年基本持平，但年末指数大幅上涨，而年中多数时间低于均值，导致全年运价整体偏低。 10、报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性 2023年度和2024年度，公司的主营业务收入及扣非归母净利润情况如下表所示： 单位：万元
2023年度和2024年度，发行人主营业务收入同比变动较为稳定，扣非归母净利润较上年同比上涨的原因具有合理性，与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性。 11、是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异 2023年度及2024年度，公司与同行业可比公司的业绩变动趋势情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势不一致，主要原因系发行人与这三家公司在业务规模、业务类别和业务结构等方面存在差异所致。 （1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析 2023年度和2024年度，发行人与招商轮船的业绩变动趋势对比如下： 单位：万元
2023年度和2024年度，发行人的收入规模、业务类别及其对应的毛利率水平如下： 单位：万元
单位：万元
从上述情况可以看出，2023年度和2024年度，发行人的营业收入分别为89,080.43万元和 93,643.81万元，招商轮船的运输业务收入规模分别为 2,427,936.69万元和2,441,707.13万元。与发行人相比，招商轮船业务类别多样、营收规模较大、业绩变动较为稳定。 （2）公司与宁波海运的业绩变动趋势对比分析 2023年度和2024年度，公司与宁波海运的业绩情况对比如下： 单位：万元
2023年度和2024年度，宁波海运的收入规模、业务类别和对应的毛利率情况如下： 单位：万元
（3）公司与凤凰航运情况对比分析 2023年度和2024年度，发行人与凤凰航运的业绩情况对比如下： 单位：万元
2023年度和2024年度，公司的主营业务收入按内外贸分类情况如下：
2024年度，发行人的内贸航运业务毛利率低于凤凰航运，主要原因系发行人根据市场变化及时调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务，而用于内贸经营的老旧船舶营运成本较高，在内贸运价水平较低的情况下，公司内贸运输业务亏损较为严重；而凤凰航运的内贸运输船舶基本为内贸航线专营船舶，毛利率变动幅度较小。 2023年度和2024年度，发行人的外贸航运业务毛利率分别为16.53%和35.22%，凤凰航运的外贸航运业务毛利率分别为1.31%和4.71%，公司的外贸航运业务毛利率显著高于凤凰航运，主要原因系公司的外贸航运业务主要采用自营船舶运输模式，而凤凰航运主要采用人支付运费或租金。外租船舶程租业务中，运营成本为船舶租金支出、燃油和港杂费成本；外租船舶期租业务中，运营成本为船舶租金支出；而在自营船舶运输业务中，航运公司无需承担船舶租金，因此正常情况下外租船业务毛利率整体低于自营船舶运输业务。同时，发行人报告期内外贸运输业务的收入占比高于凤凰航运，导致发行人的整体毛利率水平进一步提升。因此，2023年度和2024年度，发行人的毛利率水平高于凤凰航运，主要系发行人与凤凰航运的业务结构存在差异，从而导致发行人的经营业绩优于凤凰航运，具有合理性。 （4）公司与海通发展情况对比分析 2023年度和2024年度，发行人与海通发展的业绩情况对比如下： 单位：万元
综上所述，发行人与海通发展的业绩变动趋势一致，与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势相比存在差异，主要系发行人与同行业可比公司在业务规模、业务类别和业务结构等方面存在差异所致，具有合理性。” 二、说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性；结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因，并在募集说明书中完善相关风险揭示。补充披露报告期内内外贸业务的毛利率 （一）说明发行人报告期内毛利率波动、内外贸业务毛利率差异较大的原因及合理性 2023年度和2024年度，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：
1、外贸航运业务毛利率波动分析 2023年度和2024年度，发行人外贸航运业务的航运收入、航运成本、毛利率、运价指数情况如下： 单位：万元
2024年度，发行人外贸航运业务毛利率为35.22%，同比上涨18.69%，主要原因系外贸航运收入较2023年度同比上涨19.86%及外贸航运成本同比下降6.98%共同导致。其中，发行人外贸航运收入上涨主要系外贸航运市场行情回暖，代表外贸运价的 BDI指数均值较上年同期上涨27.30%所致；发行人外贸航运成本下降，主要系发行人2024年度外贸航运业务中的燃油采购成本下降所致。 2、内贸航运业务毛利率波动分析 2023年度和2024年度，发行人内贸航运业务的航运收入、航运成本、毛利率、运价指数情况如下： 单位：万元
2024年，发行人内贸航运业务毛利率降至-8.97%，同比下滑12.45%，主要因收入降幅大于成本降幅所致。内贸航运业务收入下滑主因内贸市场低迷，尽管2024年CBCFI指数均值与2023年持平，但年末才大幅上涨，年中多数时间低于均值，致使全年运价走低；内贸航运业务成本下降则是由于内贸行情不佳，市场优质订单减少，发行人缩减内贸业务，相关成本随之大幅降低。 综上所述，发行人2024年度毛利率波动的原因主要系内外贸运价变动以及内外贸业务结构调整所致，内外贸业务毛利率差异较大的原因主要系内外贸运价指数变动趋势不同所致，毛利率波动及内外贸业务毛利率差异具有合理性。 （二）结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因 1、结合主要客户说明报告期内内贸航运业务毛利率为负的项目及客户情况、毛利率为负的合理性 2023年度和2024年度，公司内贸航运业务毛利率分别为3.48%和-8.97%，其中2024年度毛利率为负。造成公司内贸航运业务毛利率为负的项目主要系公司自营船舶业务，主要由于自营船舶需要承担折旧、船员工资等固定成本支出，当运价较低时，自营船舶无法覆盖折旧、船员工资等成本，故而导致毛利率为负；外租船舶业务通常在存在利润空间或预计存在利润空间的情况下开展业务，出现毛利率为负的可能性较小。 2023年度和2024年度，公司运营内贸航线的自营船舶主要是内贸资质船舶，主要包括国远7、国电36、国远6、国远9、国电7、国远701、国远702等，其中，国远7、国电36、国远6、国远9、国电7五艘船舶船龄较高，国远701、国远702为2024年度新投入船舶，其收入及占内贸自营船舶业务收入的比重情况如下： 单位：万元
 |