生物谷(833266):对北京证券交易所2024年年报问询函的回复
原标题:生物谷:关于对北京证券交易所2024年年报问询函的回复 证券代码：833266 证券简称：生物谷 公告编号：2025-051 云南生物谷药业股份有限公司 关于对北京证券交易所2024年年报问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 北京证券交易所上市公司管理部： 2025年 6月 18日，云南生物谷药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“生物谷”）收到贵部出具的《关于对云南生物谷药业股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2025】第 011号）（以下简称“《问询函》”），根据问询函相关要求，公司及年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈所提问题逐项进 行认真核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以 审核： 1、关于经营业绩 2024年度，营业收入51,623.21万元，同比下降17.05%，营业 成本13,994.07万元，同比增长17.97%；本期综合毛利率为72.89%， 上期为 80.94%。从产品类别看，灯盏生脉胶囊实现收入 34,020.83 万元，同比下降9.27%，毛利率69.65%，同比下降8.71个百分点； 灯盏细辛注射液实现收入 16,651.03万元，同比下降 28.30%，毛利 率84.69%，同比下降4.84个百分点; 其他产品实现收入858.72万 元，同比下降39.75%，毛利率-30.25%，同比下降37.91个百分点。 分季度数据看，2024年第一至第四季度，营业收入分别为 15,444.11万元、13,366.19万元、13,203.34万元、9,609.58万元； 2025年度第一季度，营业收入为9,211.83万元，呈逐季下滑趋势。 从销售区域看，你公司共有 9个销售大区，其中第一东南销售大区 实现销售收入 13,171.85万元，毛利率为 55.70%，其他区域的毛利 率在65%至87%之间。 请你公司： （1）结合主要客户、销售数量、销售价格等变动情况说明各主 要产品收入均下降的原因及营业收入逐季下滑的原因； 答：公司自设立以来，始终坚持以发展中成药为核心的战略， 专注于心脑血管疾病领域。公司核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛 注射液为全国独家产品，在灯盏花系列药物市场中处于领先地位。 其中，灯盏生脉胶囊被纳入 2018版国家基本药物目录以及 2022版 国家基本医疗保险药品目录中的乙类产品范畴，灯盏细辛注射液被 列入 2022版国家基本医疗保险药品目录的乙类产品。公司主要与全 国大型医药公司（如国药、华润、上药等）以及其他中小医药公司 合作，2024年公司前五大销售客户中新增两家重点客户，在2024年 市场变动的情况下，与国内各省份多家头部配送商业、医药公司建 立合作，配送时间 3天内辐射全国大部分各个省份，且可深入负责 省区的县域地区。 2024年，灯盏生脉胶囊销售量较上年同比增加 13.85%，收入同 比下降 9.27%；灯盏细辛注射液销售量较上年同期增加4.91%，收入 同比下降 28.30%。2024年公司核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注 射液挂网价格下调，灯盏细辛注射液于2024年4月陆续开始调整挂 网价格，相比 2023年的挂网价格降幅为 20%左右。另外，灯盏生脉 胶囊积极参与联盟集采，如京津冀 3+N项目，北京市中成药带量采 购项目，广东清开灵项目等，灯盏生脉胶囊的单价同步下调 17%～ 25%。 综上所述，公司核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液挂网 价格下调，另受政策执行时间差异、产品季节性销售特点，以及公 司组织架构调整后转向市场多元化经营等多重因素影响，导致公司 在销售量增长的情况下营业收入下降。 （2）结合中成药行业特性，量化说明营业成本中直接材料、人 工费用及制造费用的具体构成和变动情况，并结合单位成本变动说 明主要产品毛利率均下滑原因； 答：中成药毛利率下降是行业从粗放增长转向高质量发展的阵 痛，企业需在成本控制、政策合规与创新投入间寻找平衡，长期看 具备全产业链布局和品牌力的企业更易突围，公司毛利率下滑主要 受集采影响。报告期内，灯盏生脉胶囊的成本中直接材料、人工费 用及制造费用分别占比为 69.25%、5.36%以及 25.39%。其中，直接 材料主要包括灯盏细辛、人参、麦冬及五味子，除人参、五味子外 主要原材料采购单价普遍增长，导致单位材料成本同比增加；单位 人工费用成本同比基本持平；单位制造费用同比增长，主要系乙醇 及生产公用介质平均采购单价增长所致。上述因素导致灯盏生脉胶 囊单位成本同比增长，在销售单价下调及单位成本上升的双重压力 下，引起毛利率下滑。灯盏细辛注射液的成本中直接材料、人工费 用及制造费用分别占比为 44.08%、17.86%以及 38.06%。其单位成本同比持平，毛利率下滑主要系其挂网价格下降20%左右，导致报告期 内销售单价下降进而引起毛利率下滑。 （3）列示其他业务的销售内容，说明毛利率为负数的原因及合 理性； 答：报告期内其他业务的销售内容如下表所示： 单位：万元
片以及灯盏细辛胶囊毛利率为负所致。主要原因系为开拓市场，充 分利用产能，公司小批量生产以上品种对外销售，由于处于市场开 拓期，产销规模较小，还未形成规模效应，且面临多厂家的激烈竞 争格局，因前期拓展市场需求，在原先制定的销售政策下，处于负 毛利率状态。目前公司灯盏花素片参加湖北中成药第三批集采并中 选，灯盏花滴丸明确销售渠道，已调整供货政策。 （4）结合市场环境、产品结构、产品定价、成本归集等情况说 明东南销售大区毛利率与其他各销售区域存在差异的原因及合理 性。 答：东南销售大区的销售额占全国销售额的 25.52%，毛利率处 于“以价换量”策略的合理区间。毛利率低于其他片区的主要原因 为2024年公司新增两家重点合作的商业公司，依托其合作的头部商 业网络，通过直控终端实现渠道高效流转。另外，两家商业公司提 供额外的增值服务，例如医药行业相关政策咨询交流、一线客户推 荐、医疗机构终端的协助开发、市场准入等为产品销售及市场拓展 的多方面支持，可协助公司产品灯盏生脉胶囊及灯盏细辛注射液进 行终端开发覆盖。故公司给予相对的政策支持，从而东南大区的毛 利率会低于全国其他区域。 请年审会计师对公司营业收入、营业成本真实性、准确性发表 意见，并说明获取的审计证据以及审计意见是否恰当。 针对公司营业收入真实性、准确性，年审会计师主要执行以下 审计程序： （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有 效，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）询问相关负责人员，对公司销售模式进行了解。对主要新 增客户现场走访，并执行访谈程序； （3）获取并了解公司产品销售定价依据； （4）检查公司与主要客户签订的合同，评价有关收入确认政策 是否符合相关会计准则的要求等； （5）对销售收入及其毛利率执行实质性分析程序，评估其波动 合理性以及是否与其所处行业发展趋势保持一致； （6）选取主要客户样本，检查其工商信息及背景，主要客户与 公司及主要关联方是否存在关联关系，评价与客户交易的商业合理 性； （7）对销售收入进行细节测试，从收入明细账出发，核对至销 售合同、出库单、物流单、发票、客户签收记录等支持性资料，检 查销售收入的真实性和准确性； （8）结合客户期后回款和退货情况，针对资产负债表日前后确 认的销售收入执行截止性测试，评估销售收入是否记录于恰当的会 计期间； （9）获取并检查公司供应链系统中退换货记录，判断是否存在 影响收入确认的重大异常退换货情况； （10）选取样本执行函证程序以确认销售金额以及应收账款余 额的准确性。 经审计，年审会计师认为，公司营业收入在真实性、准确性方 面未见重大异常。 针对公司营业成本真实性、准确性，年审会计师主要执行以下 审计程序： （1）获取营业成本明细表，复核加计是否正确，并与总账、明 细账核对相符； （2）复核主营业务成本核算内容及金额，分析主要产品单位成 本变动情况； （3）按照产品类别分析销售毛利率，评价销售毛利率变动的合 理性，以识别成本结转或核算是否存在异常； （4）将成本结转的产品型号、数量和销售的产品型号、数量进 行比对，检查成本结转是否准确； （5）编制生产成本与主营业务成本倒轧表，检查成本核算逻辑； （6）对单位产品成本，按照不同月度执行分析性程序，检查不 同期间的成本波动是否异常，以识别成本核算和结转的准确性； （7）获取主要新增供应商的工商资料，核查供应商的资质、与 公司是否存在关联关系； （8）向主要供应商进行发函确认，函证当期采购额和期末应付 账款余额； （9）获取并检查存货采购对应的大额支出款项银行流水，确认 收款方与合同签订方、账面记账单位是否一致，结合银行流水核查，检查是否存在未及时入账的成本。 经审计，年审会计师认为，公司营业成本在真实性、准确性方 面未见重大异常。 2、关于销售费用 2024年度，你公司销售费用为 28,072.24万元，同比减少 28.91%，其中，市场费用为 26,398.81万元，同比减少 29.73%；工 资薪酬为1,509.27万元，同比减少11.96%。你公司销售人员年初为 144人，期末为58人，减少比例为59.72%。 请你公司： （1）列示市场费用明细，包括但不限于费用内容、定价方式、 价格公允性，并说明公司本期销售费用变动率与收入变动率存在差 异的原因，公司的销售费用率与同行业可比公司是否存在重大差异； 答：公司市场费用主要系公司通过推广服务商在全国各地开展 的市场推广、市场开发、学术研讨会等活动产生的费用以及公司销 售人员在市场推广过程中发生的差旅费、交通费、招待费等费用， 市场费用具体明细构成如下： 单位：万元
区域的医疗学术水平、市场容量、不同销售产品阶段成熟度制定不 同的推广和开发策略。市场费用主要依据项目类型、服务类别、参 与活动人数，分区分阶段分产品按公司年度预算计划进行控制。根 据合规管理规范要求对服务成果逐级分权审批综合评估及验收后进 行支付。 公司建立相关的合规管理规范，对于不同服务项目及类别有对 应的参考定价标准，且能有效执行。公司主要市场推广活动内容及 各项推广服务费定价依据如下： （1）会议费:对客户进行有目的、有计划的产品知识介绍、产 品使用交流等传递产品信息组织的会议，按照人均每天标准付费； （2）市场调研费：目标区域产品相关医改政策、相关市场准入 政策、相关分级诊疗政策、患者群体、竞争品种行业政策等调查， 按品种区域或场次单项付费； （3）营销策划服务费：对目标区域市场组织策划，产品推广服 务团队搭建、培训，推广方案制定与实施，推广效果的总结与优化 等服务，按对目标区域市场组织策划以及产品推广方案的单项场次 付费； （4）市场管理费：对目标区域商业客户管理，协助拓展商业客 户，并提供市场变化动态分析等；目标区域客户相关人员的专业服 务，客户细分，客户运营状况、信用分析报告等，市场管理、渠道 维护、客户服务、统计分析按场次付费；产品数据收集按单项付费； （5）市场推广费：对各医疗机构的目标客户进行访谈，传递产 品的学术信息，提升产品的学术品牌；对患者人群的随访，记录及 反馈公司产品信息使用情况，以此传递公司及产品学术价值，推广 访谈、医生随访、患者随访按人次付费；宣传活动按场次付费； （6）商务服务费：协助公司产品区域招标、分级办理、其他准 入服务，按照单项付费； （7）咨询费：对目标客户针对公司/产品进行的沟通访谈或问 卷咨询等专业性服务，按照沟通访谈及咨询人次付费。 公司与具有资质的推广服务商签订服务协议，推广服务商严格 按照服务协议内容开展推广活动，相关活动的价格根据服务内容、 活动规模、工作量、工作时长、地区经济水平以及项目的综合评价 确定。 报告期内，销售费用为 28,072.24万元，同比下降 28.91%，营 业收入为51,623.21万元，同比下降17.05%，销售费用率为54.38%， 同比下降9.07%。公司核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液挂网 价格下调，灯盏细辛注射液于2024年4月陆续开始调整挂网价格， 相比 2023年的挂网价格降幅为 20%左右。另外，灯盏生脉胶囊积极 参与联盟集采，如京津冀 3+N项目，北京市中成药带量采购项目， 广东清开灵项目等，灯盏生脉胶囊的挂网价格同步下调 17%~25%。 2024年公司基于销售费用的投入以及产出的考量，优化市场推广的 投入，灯盏生脉胶囊在集采“以量换价”的背景下，公司在北京， 上海，广东等成熟市场的省份及城市，在稳固销量的情况下减少相 对低效的学术推广活动。灯盏细辛注射液，中药注射剂受医保限制、安全性争议等影响，推广成本高且竞争激烈，故公司主要筛选有潜 力的项目进行推广，因此导致本期市场推广费用同比下降，从而使 得公司销售费用变动率大于收入变动率。 同行业可比公司销售费用率如下表：
以上知名企业均以中药研发，生产和销售为主营，产品覆盖心 脑血管，骨科，妇科等慢性病领域。山东沃华医药科技股份有限公 司的脑血舒口服液，山东步长制药股份有限公司的脑心通，石家庄 以岭药业股份有限公司的通心络，昆药集团股份有限公司的血塞通 软胶囊为其心脑血管类主营产品。其终端覆盖领域广，如大型公立 医院、民营医院、基层社区及大型连锁药房均有销售，其上市年限 较长，科普教育推广启动时间较早，已经形成相对成熟稳定的市场。 除去医院终端的学术推广投入外，以上药企在连锁药房（OTC渠道） 均有布局，OTC渠道通过连锁药店赋能，企业所需推广费用较少，故 在一定程度上减少企业销售费用占比。公司医疗终端基本以公立医 疗机构为主，且“灯盏花系列产品”在医生及患者教育上不及以上 企业覆盖广，且起步较晚，另外，公司未与连锁药店深入合作，零 售业务体量小，故生物谷销售费用率处于同行业可比上市公司较高 水平。 （2）结合前十名支付对象的具体情况说明销售费用支付对象中 是否涉及上市公司、控股股东、实际控制人、经销商、董监高、员 工或其他利益相关方，公司是否存在为其垫付资金、承担费用等变 相利益输送情况； 答：报告期内，公司通过委托外部机构承担市场推广业务发生 的市场费用前十大支付对象情况如下： 单位：万元
术会议、专家论坛等，以准确传递灯盏花产品的医学价值和品牌形 象。公司重点进行了基层市场的开发布局，同时推动销售渠道和模 式的多元化经营。公司引入具有资质的推广服务商进行市场推广服 务，推广服务商需具备与公司业务相符的推广能力,且与公司签订服 务协议，协议服务内容包含市场调查、产品会议、市场管理、市场 推广、产品咨询、反腐败及反贿赂行为承诺函等。推广服务商严格 按照服务协议内容进行推广活动，相关活动的价格根据服务内容、 活动规模、工作量、工作时长、地区经济水平以及项目的综合评价 确定。 公司市场推广活动主要通过推广服务商开展并结算，根据公司 合规管理规范要求：推广服务商及其重要个人股东及在推广服务商 任职的董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员禁止与公司及关 联方的重要股东、董事、监事及高级管理人员存在关联关系。公司 开展推广服务商及大额关联交易自查，禁止任何在推广服务商的兼 职和关联交易行为。通过推广服务商的准入控制及自查，公司销售 费用支付对象中不存在公司、控股股东、实际控制人、经销商、董 监高、员工或其他利益相关方,不存在为其垫付资金、承担费用等变 相利益输送情况。 （3）结合业务开展情况，说明销售人员减少较多的原因，并说 明与销售费用-职工薪酬与销售人员变动是否匹配； 答：报告期内，公司销售费用-工资薪酬同比下降11.96%，因公 司战略规划调整，进一步优化资源配置降低管理成本，故拟注销深 圳分公司，优化了较多销售人员，并成立上海子公司，借助其区位 与人才优势不断适应新的业务要求与市场变化。因销售人员减少， 职工薪酬支出也相对减少，所以职工薪酬与销售人员变动匹配。 （4）说明公司市场费用申请、审批流程以及相关单证是否齐备， 并说明公司及服务商在推广过程中是否存在商业贿赂、虚开发票等 行为。 答：按公司合规管理规范要求，公司市场费用申请、审批流程 由业务部门申请逐级分权审批。相关单证齐全，各项费用均通过审 批后付款。 公司严格按“事前、事中、事后”的管理流程进行营销推广服 务商资质审核和过程控制，具体措施如下: a、通过资质审核的推广服务商具备与公司业务相符的推广能力， 与公司签订推广服务协议，并按协议要求完成业务推广活动； b、推广服务商按协议要求完成业务推广活动，公司根据推广服 务商提供的服务报告以及相关证明附件，进行服务项目验收。项目 验收合格后，推广服务商提供有效发票，公司严格核查其发票的真 实、合法性并查验票据，审查其完成业务推广活动相关附件的关联 性及完整性，经审批后向推广服务商支付服务费用； c、除以上管理流程外，公司通过与推广服务商签约推广服务 协议，推广服务商向公司出具遵守反腐败、反贿赂行为的承诺函， 承诺与公司员工、关联人员无不正当利益输出，承诺在服务过程中，坚决杜绝贿赂以及其他不正当的利益给付、利害关系的影响等违反 法律、法规的行为。 综上，公司及推广服务商在市场推广过程中不存在商业贿赂、 虚开发票等行为。 请年审会计师说明对销售费用执行的审计程序，并对销售费用 真实性、准确性发表明确意见。 针对销售费用，年审会计师主要执行了以下审计程序： （1）了解销售费用相关的关键内部控制，评价其设计是否有效， 并测试相关内部控制的运行有效性； （2）执行询问程序，包括对公司相关人员、主要营销推广服务 商进行访谈，检查主要营销推广服务商的工商信息及背景，了解其 是否与公司、控股股东、实际控制人、经销商、董监高、员工等存 在关联关系，公司是否为其垫付资金、承担费用等变相利益输送情 况； （3）对销售费用实施分析程序，分析复核销售费用的合理性， 包括分析市场费用占销售费用总额的比例、销售费用总额占主营业 务收入的比例，与上一年度实际发生金额进行比较，并与同行业可 比上市公司定期报告披露数据进行对比分析； （4）对销售费用进行细节测试，从明细账出发，核对至合同、 月度综合服务计划、费用结算表、服务成果总结报告等支持性资料，检查费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的 审批； （5）选取重要营销推广服务商机构对交易金额进行函证，对银 行流水进行核查，检查是否存在未入账的销售费用，检查收款方是 否与提供服务的营销推广服务商保持一致； （6）检查期后销售费用凭证及其附件，结合期后付款、往来挂 账情况，检查是否存在重大跨期，对于销售团队未能及时报销及营 销推广服务商未及时开具发票结算的费用是否进行预提，评价销售 费用是否在恰当的期间确认； （7）进行截止测试，关注是否存在重大跨期。 经审计，年审会计师认为，公司销售费用在真实性、准确性方 面未见重大异常。 3、关于主要供应商 2024年度，你公司前五名供应商合计采购金额为7,782.27万元， 占年度总采购金额的比例为 71.06%，其中，第一大供应商年度采购 占比29.58%。 请你公司： （1）结合行业及公司经营特点，说明主要供应商的获取渠道， 上市公司向主要供应商采购的产品、定价、结算条款、信用政策等，是否与其他非主要供应商存在重大差异； 答：公司为主要从事现代中药研究、生产、销售的高科技制药 企业，主导产品为灯盏生脉胶囊和灯盏细辛注射液等灯盏花系列药 品，产品具有活血化瘀、通络止痛的功效，用于治疗缺血性心脑血 管疾病，主要用于治疗中风及其后遗症，冠心病，心绞痛。公司生 产所需的原材料包括灯盏花、人参、麦冬、五味子、包装材料和辅 料等，原材料采购采用“以产定购”的模式，根据公司生产计划、 库存情况及原材料市场价格等因素统筹安排。2024年公司前五大供 应商主要采购产品为原料、辅料及包装材料。 2024年度公司前五大供应商采购情况详见下表： 单位：万元
影响的重要程度分为：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类。Ⅰ类供应商提供药用原 料、中药材、重要药用辅料、直接接触药品的包装材料；Ⅱ类供应 商提供一般药用辅料、氮气、印刷性包装材料；Ⅲ类供应商提供除 印字包装材料以外的其他包装材料。公司采购部负责公司生产物资 的采购工作，且协助质量部门做好供应商管理，保证生产经营所需 物资的供应量和品质，并定期对供应商进行考核评估。中药材的验 收标准均执行《中国药典》标准，对于辅料和包材，质量部门严格 按照 GMP 标准，对供应商资质进行评估，评估合格后方能列入公司 供应商名单。采购时由公司向经质量部门评审合格的生产厂商或供 应商直接采购，采购定价综合考虑市场行情、产品质量、采购数量、合作历史等因素进行市场比价决定。公司主要供应商结算方式采用 银行现汇、银行现汇与银行承兑汇票相结合的方式，并根据市场情 况、客户需求和合同约定等因素适时调整。根据行业的特性、市场 供求关系以及合作关系等，不同类型的供应商给予了公司不同的信 用期。 综上所述，公司根据与主要供应商的合作紧密程度、采购量等 因素，在结算方式上给予一定灵活性，以维护长期稳定的合作关系；根据主要供应商的产品特性、供应稳定性以及自身资金状况等因素，与主要供应商协商确定更合适的信用政策；在供应商管理上，严格 按照公司《供应商管理程序》进行筛选和管理，故公司向主要供应 商采购的产品、定价、结算条款、信用政策等，与其他非主要供应 商不存在重大差异。 （2）说明本期主要供应商较上期是否发生重大变动，如是，请 说明原因及合理性； 答：2024年度前五名供应商采购情况： 单位：万元
单位：万元
勒二期项目机器设备采购供应商，2024年未发生类似设备采购，因 此该供应商未出现在2024年前五名供应商名单中；2023年向四川汇 利实业有限公司采购697.82万元，排名第六；2023年向泸西云兴矿 产品购销有限责任公司采购 557.44万元，排名第七。整体而言，本 期主要供应商较上期并未发生重大变动。公司供应链保持相对稳定，能够为公司生产经营提供持续、可靠的物资支持。 （3）列示第一大供应商本期主要合同执行情况，包括但不限于 采购产品、采购金额、定价政策、信用政策等，说明与其采购交易 的真实性与稳定性，是否对其构成依赖以及公司的应对措施。 答：本期第一大供应商为云南泽生生物科技有限公司，2024年 公司与该供应商签订了年度采购合同，合同约定采购数量 760吨， 具体数量以实际收货量为准，主要采购产品灯盏细辛干草，2024年 实际采购数量 1,064.21吨，采购金额 3,239.59万元，货品到货验 收检验合格后，公司根据云南泽生生物科技有限公司提供的农产品 专用发票于15日内将货款支付到乙方账户内。 在定价政策方面，双方根据当年市场行情以及公司订货量协商 签订年度合同确定价格，若市场行情变化不大则价格按合同执行。 在信用政策方面，公司与云南泽生生物科技有限公司建立了良好的 合作基础，双方按照合同约定的结算条款进行交易，信用状况良好。 公司自 2020年起与云南泽生生物科技有限公司开展灯盏细辛草采购 业务，合作时间较长且较为稳定，该供应商属于云南省灯盏花产业 链中的中上游主力企业，在原料供应和提取物领域具有较强的竞争 力，为区域性优质供应商，能为公司提供数量稳定、质量较高的灯 盏细辛干草。 为避免对单一供应商过度依赖，公司也在区域内积极寻找其他 优质供应商进行灯盏细辛草采购补充，如弥勒市百依蜜桃种植专业 合作社、弥勒市丰宏中药材种植专业合作社、云南弥勒市中沟种植 专业合作社等。通过多渠道采购，公司能够有效分散采购风险，保 障原材料供应的稳定性。 请年审会计师说明对主要供应商执行的审计程序和获取的审计 证据，并说明相关审计证据是否充分适当。 针对主要供应商，年审会计师主要执行了以下审计程序： （1）了解与采购付款循环相关的关键内部控制，评价其设计是 否有效，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）检查主要供应商的工商信息和背景，包括成立时间、注册 资本、经营范围、主要股东或实际控制人等情况，检查与公司是否 存在关联关系，是否具有商业合理性； （3）执行询问程序，访谈公司采购人员，了解采购政策、供应 商选择过程、主要供应商变动情况及原因、定价依据等情况； （4）获取公司采购明细表，执行实质性分析程序，包括分析主 要供应商及主要材料的采购数量、采购单价等，复核相关变动合理 性； （5）检查各方签订的合同、补充协议等，对主要条款与其他同 类供应商对比分析，分析定价是否公允，主要条款与其他非主要供 应商是否存在重大差异； （6）执行细节测试，对采购合同、订单、验收单、发票、付款 回单等相关支持性单据进行检查，检查采购交易真实性； （7）对应付账款余额及本年采购发生额执行函证程序，检查相 关采购金额的真实性、准确性。 经审计，年审会计师认为，在对主要供应商执行审计程序时， 所获取的审计证据是充分、适当的。 4、关于研发费用 2024年度，你公司研发费用为1,318.86万元，同比减少34.48%。 其中，委外研发667.63万元，同比减少50.20%。 请你公司： （1）列示主要委外研发项目具体情况，包括不限于项目名称、 研发成果转化情况，结合公司自主研发情况、经营计划、现有产品 技术优势的可持续性，说明本期委外研发同比下降的原因； 答：基于公司研发战略，公司的重点研发项目聚焦于公司核心 产品的二次开发，旨在提升产品的医学价值、增强市场竞争力及新 适应症拓展。目前，公司未在自主研发方面进行大规模的投入提升，经营计划中未涉及产品路线图的重大调整或成本结构的显著调整， 同时公司现有产品技术优势的可持续性也未驱动研发模式发生根本 性转变。报告期内，公司研发主要依托于委外研究开展。委外研发 项目具体情况如下： 单位：万元
中期比重较大。报告期末，公司大部分委外研发项目处于结题状态，已结题研发项目均通过验收并获得了研究报告。鉴于前期项目大多 处于收尾阶段，且在研究结果不明确的情况下，公司未立项研究费 用较大的长周期项目，2024年新增立项2项短平快项目。2024年委 外研发费用同比减少 50.20%，主要原因为前期 2个周期较长的委外 项目（灯盏细辛注射液治疗静脉溶栓后急性缺血性卒中的随机、双 盲、安慰剂平行对照、多中心、剂量探索 II期临床试验；灯盏细辛 对心血管病高危人群血小板功能的影响：一项单中心随机、双盲、 安慰剂对照的临床试验）已于 2023年根据项目周期及试验进度确认 研究费用907.71万元，2024年获得研究报告，未产生相关费用，故 导致委外研发费用总体同比减少 673.06万元。 （2）列示前五名受托对象情况，包括不限于名称、委托研发内 容、涉及金额、研发进展、交付标准等，并说明是否与你公司、控 股股东、实际控制人以及董监高存在关联关系或其他可能造成利益 倾斜的关系； 答：报告期内公司前五名委外研发项目情况如下： 单位：万元
制人以及董监高不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 （3）结合公司研发相关内部控制制度的制定及执行情况，说明 研发费用相关会计处理是否符合会计准则等相关规定，是否存在不 当认定研发人员或不当归集研发费用的情况。 答：公司制定了完善的《研究与开发管理制度》，该制度对研发 项目的全流程进行了规范，研发项目需经过严格的立项审批流程， 由研发部门提出立项申请，详细阐述项目背景、目标、技术路线、 预算等内容，经公司内部相关部门审核通过后，方可正式开展项目。 在项目实施过程中，按照预定的时间节点和里程碑进行阶段性验收，由项目负责人提交阶段性成果报告。项目完成后，由项目负责人提 交结题报告，包括研究成果、技术文档、财务决算等内容，经公司 内部审核通过后正式结项。若项目因各种原因需要终止，也需经过 严格的终止审批流程，对项目进行总结和评估。对于委托外单位研 究的项目，除上述流程外，还需提供受托单位的研发资质等证明文 件，并签订详细的委托研发合同，明确双方的权利和义务、研发内 容、交付标准、费用支付等条款。公司研发费用整体遵循费用与研 发项目相匹配原则，相关会计处理符合会计准则要求。 公司按照部门职能与研发活动的紧密关联性将 QA、QC及研发部 等产生的日常费用并入研发费用中归集，研发部作为公司研发活动 的核心部门，直接承担产品、技术的研究与开发任务。其日常费用 如人员费用、材料费、折旧费等，均直接投入研发项目的实施，与 研发活动存在直接的相关性。QA部门依据公司需要和研发部的统一 安排，组织相关部门完成产品的小试、中试研究；开展产品研发过 程相关的风险评估工作；对产品研发过程管理文件的修订与验证工 作等。QC部门参与产品研发相关工作，如：质量标准的研究、检验 方法学的确认、产品标准的复核、收集好研究数据进行统计分析等，为生产过程参数的选择提供数据支持，并为判断公司产品是否符合 内控标准提供检验支持，保障产品质量。QA和QC部门人员为研发活 动提供了必要的质量保障与监管，是研发活动得以高效、有序进行 的重要支撑。 综上所述，公司研发费用相关会计处理符合会计准则等相关规 定，不存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情况。 请年审会计师说明对研发费用执行的审计程序，并对研发费用 真实性、准确性发表明确意见。 针对公司研发费用真实性、准确性，年审会计师主要执行以下 程序： （1）了解研发费用相关的关键内部控制，评价其设计是否有效， 并测试相关内部控制运行的有效性； （2）了解研发费用核算方法及流程，评价公司研发费用相关会 计处理是否符合会计准则等相关规定； （3）获取研发项目明细表，执行分析性复核程序，检查研发费 用与研发项目是否形成清晰的对应关系，分析研发费用的归集是否 准确； （4）获取并检查研发项目相关资料，包括立项文件、合同、阶 段性或结题验收报告等；对获取的委外研发项目合同等相关资料， 检查委托研发内容、时间、主要权利义务、研发成果所有权归属等 主要条款，分析是否存在异常； （5）对受托研发机构进行背景调查，了解公司与该等机构是否 存在关联关系； （6）对受托研发机构就其合同内容、付款金额等进行函证。 经审计，本所认为，公司研发费用在真实性、准确性方面未见 重大异常。 5、关于固定资产、在建工程 2024年末，你公司在建工程、固定资产的账面价值分别为 32,421.08万元、9,366.52万元，占总资产的比例分别为 28.31%、 8.18%。其中，在建工程均为弥勒灯盏花产业化基地二期工程项目 （以下简称“二期项目”）。该项目预算金额为 3.28亿元，工程进度为96.72%，本期转入固定资产的金额为4,099.40万元。 请你公司： （1）结合公司销售规模、产能利用率等，说明公司固定资产及 在建工程投资规模的合理性，是否与公司生产经营实际需求相匹配，实际建设情况与规划情况是否存在重大差异，相关固定资产和在建 工程是否存在减值迹象； 答;二期项目的实施主体为公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业 有限公司，建设工程主要包括灯盏花系列中药小容量注射剂、软胶 囊剂、硬胶囊剂、滴丸剂等产品生产线。二期项目完工后，相应药 品生产线通过国家 GMP认证或 GMP备案后，将实现公司原料提取、 药品生产一体化，投产后将达到国内比较先进的硬件水平，为生产 能力扩大、产品研发以及新产品投产打好基础。预计项目达产后具 有较好的经济效益，将形成片剂5.04亿片/年（中药）、硬胶囊8.64 亿粒/年（中药）、软胶囊4.32亿粒/年（中药）、滴丸剂21亿丸/年、小容量注射剂 0.85亿支/年的生产能力，具有较好的社会效益和经 济效益。二期项目实际投资建设规模、产能等符合公司2020年5月 9日《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》所披露 规划，不存在重大差异。二期项目正常建设施工中，不存在停建、 缓建和毁损等情形。 公司综合考虑设备的性能、质量、稳定性、售后服务以及性价 比等因素，根据项目实际需求和技术发展趋势，最终选定了符合项 目需求和技术标准的设备，以确保设备的技术先进性和生产效率。 同时，加强对设备操作人员的培训和管理，提高操作人员的技能水 平和责任意识，确保设备的安全、高效运行。经技术评估确认，当 前设备技术状态与行业更新迭代节奏同步，未出现因技术落后导致 的贬值风险。因此相关固定资产和在建工程不存在减值迹象和风险，故未计提减值准备。 （2）结合二期项目的具体建设内容、工程进度、历年转固情况 及依据（如竣工验收报告、产能验收证明等），说明转固时点是否与合同约定或行业惯例一致，是否存在提前转固或者延期转固的情形； 答：公司在相关资产达到预定可使用状态时，将其由在建工程 转入固定资产。根据《企业会计准则第 4号—固定资产》应用指南 的相关要求，“如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规定的标准，该项固定资产才可发挥作用，达到预定 可使用状态”。公司结合准则相关规定，对于购入后需进一步安装、调试、验收的设备，转入固定资产的具体标准包括：1、固定资产的 实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；2、已经完成调试或验收，其结果表明资产能够正常运行。 1、公司于 2023年度由在建工程二期项目结转至固定资产的主 要有：综合办公楼、综合库房、综合制剂车间、动物房、室外工程、强电（配电增容工程）。其中综合办公楼依照《云南生物谷药业灯盏花产业化基地二期工程办公楼建设项目竣工结算审核报告》及《云 南生物谷弥勒综合办公楼装修工程竣工结算审核报告》进行转固处 理，其余综合库房、综合制剂车间、动物房、室外工程、强电（配 电增容工程）以实际形成主体并结合第三方工程咨询管理公司出具 的《云南生物谷大健康产业园项目中期计量至 2023年 12月产值复 核意见》为标准进行转固。 2、公司于 2024年度由在建工程结转固定资产金额共计 4,099.40万元，主要包括硬胶囊生产线、滴丸软胶囊生产线、注射 液生产线及公用辅助介质（如空调机组、注射水制备系统、纯蒸汽 制备系统等）。二期项目于 2024年 2月底高压用电正式通过供电局 验收，并由河北安装公司于 2024年 11月完成对综合制剂车间、综 合库房、动物房正式用电接通测试；蒸汽管道于2024年8月份接驳 总阀成功，并进行了各子系统通汽测试；供水系统于 2024年 10月 通过过压测试可以正常使用。以上主要公用辅助介质通过测试后， 设备调试条件才得以具备。公司于以上公用辅助介质通过测试后， 安排供应商陆续调试验收，并于 2024年 12月由公司工程设备部、 基建项目组会同河北安装公司对各项设备的安装情况、技术指标、 设备状态进行初步验收，认为初步达到可使用状态，故对该等设备 进行了预转固。 上述在建工程转固时点符合《企业会计准则第 4号—固定资产》 应用指南的相关要求，不存在提前或延期转固的情形。 （3）列示二期项目的前五大支付对象、支付金额、交付情况， 说明与公司的控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系 或其他利益安排； 答：截至 2025年 5月 31日二期项目的前五大支付施工单位情 况如下表： 单位：万元
际控制人及董监高不存在关联关系或其他利益安排。 （4）结合公司在手资金、资产负债情况和融资能力等，说明产 业化项目的后续建设的资金安排，分析是否存在无法按期建成的风 险及公司的应对措施。 答：截至2025年5月31日累计投入二期项目资金29,099.48万 元，完成项目预算金额的88.63%，预计尚需投入3,732.62万元。公 司后续投入资金除项目贷款外，自有资金充足。目前公司尚可用于 二期项目的项目贷足够保证该项目后续资金的投入，不存在资金不 足的风险。 请年审会计师结合固定资产、在建工程盘点核验、物流资金流 核查情况等取得的关键审计证据，对公司固定资产、在建工程真实 性、准确性、所有权归属情况发表明确意见。 针对公司固定资产、在建工程真实性、准确性、所有权归属情 况，本所主要执行以下程序： （1）了解在建工程、固定资产相关的关键内部控制，评价其设 计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性； （2）检查在建工程项目的立项文件、可行性研究报告、项目概 预算、监理报告等文件，确定项目的真实性，可行性和合规性； （3）询问管理层本年在建工程、固定资产的增加情况，并与获 取或编制的在建工程、固定资产明细表进行核对；查阅公司账务资 料等相关资料，检查本年增加的在建工程、固定资产是否全部得到 记录、原始凭证是否完整、计价是否正确、核对账面记录是否相符。 确认施工方提交的工程进度单是否均已恰当记录； （4）检查大额工程合同、发票、入账凭证，分析在建工程成本 归集的完整性与配比性； （5）了解在建工程结转固定资产的政策，并结合固定资产审计， 检查在建工程转固时点及金额是否正确，是否存在提前转固或者延 期转固的情形；检查在建工程、固定资产其他减少的情况，入账依 据是否齐全，会计处理是否正确； （6）检查利息资本化金额是否正确。复核计算资本化利息的借 款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间； （7）对在建工程、固定资产执行监盘程序。主要包括：获取公 司盘点计划，评估盘点计划是否适当，并编制在建工程、固定资产 监盘计划；获取盘点清单，与在建工程、固定资产清单核对；观察 盘点进程，对照盘点表中在建工程、固定资产名称、数量、规格和 存放地点，对实物进行逐项核对；对于存在差异的，核实差异原因，并考虑是否扩大抽盘范围；关注是否存在毁损、老旧、报废、闲置 等减值迹象。 （8）检查在建工程、固定资产的抵押、担保情况。结合对银行 借款等的检查，了解在建工程、固定资产是否存在重大的抵押、担 保情况； （9）向主要施工方函证年末应付工程款余额，根据回函情况分 析相关款项是否已完整计入恰当的会计期间； （10）对相关人员进行访谈，了解在建工程项目整体概况及进 度情况，将访谈结果与公司账面记录，实地盘点结果进行对比，检 查是否存在不一致情形，分析项目实施是否存在障碍，分析管理层 对在建工程是否存在减值迹象的判断是否审慎、合理； 经审计，年审会计师认为，结合固定资产、在建工程盘点核验、 物流资金流核查等关键审计证据，公司固定资产、在建工程在真实 性、准确性以及所有权归属方面不存在重大异常情况。 6、关于预付款项 2024年末，你公司预付款项余额 3,987.83万元，较期初增加 1,338.07%，年报解释是保障关键原材料供应增加预付账款及预付租 赁费。2025年第一季度，你公司预付款项余额为4,739.88万元。 请你公司： （1）列示主要预付款的采购内容、采购对象、采购金额等，并 结合在手订单说明收入下降情况下，预付款项较期初大幅增长且 2025年第一季度持续增长的原因和合理性； 答：报告期末，公司主要预付款单位为长白山皇封参业股份有 限公司、昆明千久盈企业管理有限公司、抚松皇封参商贸有限公司，预付余额占期末余额的84.26%，具体情况如下： 单位：万元
因此人参、麦冬、五味子等中药材的生产需求也随之大幅增加。根 据历年中药材市场价格变动情况，人参、麦冬、五味子价格常年浮 动幅度较大，为确保公司优质中药材库存充足并符合 2025新药典标 准质量要求，公司提前与供应商协商供应符合质量要求的中药材， 并要求供应商按计划备货，以避免生产待料情况。 （2）列示主要预付款支付对象具体情况，包括但不限于供应商 名称、采购金额、与其他同类供应商的采购政策是否存在差异等， 说明主要预付款支付对象是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高和其他人员存在关联关系、是否存在利益输送的情形； 答：主要预付款支付对象具体情况的列示详见“问题6（1）”， 公司 2024年 12月与长白山皇封参业股份有限公司及抚松皇封参商 贸有限公司签订《购销合同》。鉴于人参、麦冬、五味子等中药材价格历年波动显著，为确保优质原料库存充足并满足公司质量标准要 求，公司采取以下措施： 1. 提前与资质供应商签订采购合同，约定采购产品符合生产 目的及质量标准； 2. 要求合作供应商根据生产计划实施专项备货，建立质量可 追溯的原料储备； 3. 通过预付款采购锁定优质货源，有效规避生产断料风险。 公司通常采用先货后款的采购方式，但因上述供应商涉及核心 原料且价格波动较大，故采用预付款模式。经公开资料查询，上述 供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高和其他人员不存关 联关系或利益输送的情形。 （3）列示预付租赁费具体情况，包括但不限于租赁方名称、租 赁金额、资产数量或面积、是否与生产经营需求匹配，并说明租赁 方是否与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高和其他人员存 在关联关系，是否存在利益输送的情形； 答：报告期末，公司预付昆明千久盈企业管理有限公司（以下 简称“千久盈”）1,000万元租赁费，公司于2019年12月19日与 千久盈签订租赁合同，租赁费为 858万元/年，其中设备实施租金 257万元/年,地上建筑物租金257万元/年，国有土地使用权租金344 万元/年,所租赁资产均与生产经营需要匹配。为维护公司与租赁方 的良好合作关系，在双方就 2025年度租金暂未达成一致的情况下， 经友好协商，公司同意先行支付人民币 1,000万元作为租赁预付款。 双方约定于2024年12月底前协商确定2025年度的具体租赁事宜， 并签订书面补充协议。最终租金价格确定后，双方将根据“多退少 补”原则进行结算，即按实际协商租金与预付款的差额予以调整。 后双方于 2024 年 12月 23 日签订 2025 年续租协议，合同约定: 原合同租赁期限顺延至 2025年12月31 日止，租金仍按照原合同 约定以 858 万元/年的标准执行。千久盈已于2025年1月8日退回 剩余的 142万元租赁费。经公开资料查询，以上租赁方与公司、控 股股东、实际控制人、董监高和其他人员不存在关联关系或利益输 送的情形。 （4）结合报告期后前述预付账款的结转情况，说明是否存在费 用资本化的情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。 答：截至2025年5月31日，主要预付款单位情况如下：
同，合同金额3,340.00万元，2024年末预付人参及五味子1,560.00 万元，2025年3月收到五味子15吨和人参15吨，合计金额540.00 万元及发票。2025年3月预付人参及五味子货款1,780.00万元，剩 余预付对应货物因公司库容限制未通知发货； 2、昆明千久盈企业管理有限公司：公司已于 2025年第一季度 收到退回的 142.00万元预付款及当季租赁费发票。剩余金额为后续 三个季度租赁费用，该余额将按季度分期转入当期费用，后续将依 据实际租赁期间及发票取得情况及时进行账务处理； 3、抚松皇封参商贸有限公司：公司与其签订购销合同，合同金 额1,725.00万元，2024年末预付800.00万元，2025年2月收到人 参25吨和五味子25吨，合计金额900.00万元及发票，2025年预付 货款925.00万元，剩余预付对应货物因公司库容限制未通知发货。 综上所述，结合报告期后预付款项的结转情况，公司不存在费 用资本化的情形，预付款项相关会计处理符合《企业会计准则》的 规定。 请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。 针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序： （1）了解采购与付款流程的关键内部控制，评价其设计是否有 效，并测试相关内部控制运行的有效性； （2）了解预付款项的性质、金额、用途等情况，分析预付账款 增减变动具体构成及原因； （3）选取主要供应商样本，检查其工商信息及背景，主要供应 商与公司及主要关联方是否存在关联关系，评价与供应商交易的商 业合理性； （4）对预付款项进行细节测试，检查相关合同的采购内容、付 款条款、合同履约情况，核实是否具有真实交易背景和商业实质； （5）选取样本执行函证程序以确认预付款项余额的准确性； （6）检查期后预付款项的结转情况，是否收到相关货物，是否 存在变更交易、取消交易等情形。 核查意见： 经核查，年审会计师认为： （1）公司在报告期内营业收入下降的情况下，期末预付款项较 期初大幅且于 2025年第一季度持续增长，主要包括因备货形成的预 付采购款以及按照租赁协议预付的租赁费，未见明显异常； （2）未见主要预付款支付对象与上市公司、控股股东、实际控 制人、董监高和其他人员存在关联关系或利益输送的情形； （3）未见租赁方昆明千久盈企业管理有限公司与上市公司、控 股股东、实际控制人、董监高和其他人员存在关联关系或利益输送 的情形； （4）未见存在费用资本化的情况，相关会计处理符合《企业会 计准则》的规定。 7、关于存货 2024年末，你公司存货账面价值为 11,297.41万元，较期初增 加4.37%，其中，原材料、库存商品、自制半成品的账面价值分别为 3,818.81万元、3,104.91万元、2,285.80万元，较期初分别增加- 1.04%、12.97%、48.51%。2024年末，你公司存货跌价准备余额为 143.79万元，较期初减少52.32%。 请你公司： （1）说明原材料、库存商品和自制半成品的库龄情况，各类别 存货的期后结转金额及比例，并说明自制半成品增加较多的原因； 答：报告期内公司原材料、库存商品和自制半成品的库龄情况 如下表所示： 单位：万元
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