兴欣新材(001358):拟签署项目投资合同暨对外投资
绍兴兴欣新材料股份有限公司 关于拟签署项目投资合同暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示: 审议程序：2025年 7月 3日，绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》。本次投资事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。主要内容如下： 公司意向在中国—马来西亚钦州产业园区内设立全资子公司或控股子公司（以下简称“项目公司”）用于投资建设年产 15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目（以下简称“项目”）。拟与中国—马来西亚钦州产业园区管理委员会（以下简称“管委会”）签署《项目投资合同》（以下简称“合同”），本合同尚未正式签署，需提交公司 2025年第二次临时股东大会审议通过方可实施。 风险提示： 1、本投资项目拟用土地面积约170亩（拟用地面积仅为初步预计和商议的结果，后续可能根据实际用地情况有所调整，最终以《国有建设用地使用权出让合同》为准，下同），尚须履行包括依法取得国有土地使用权等前置程序，项目用地须按照国家现行法律法规规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。此外，本项目建设涉及按程序办理项目备案、工程规划、建设施工、消防、安监、环保等审批手续，还须取得政府有关主管部门批准。 2、本投资项目的投资金额、建设规模、产值、税收等仅为初步计划或预估数，投资项目实施周期较长，项目建设进度能否如期完成存在不确定性，期间面临因市场环境或政策变化等导致《项目投资合同》部分内容不能顺利履行的风险，如遇项目审批等实施程序条件发生变化等情形，可能存在项目变更、延期、中止或终止的风险。 3、项目建设面临一定资金筹措压力，未来宏观经济、市场形势、行业环境及政策等变化也可能对项目预期经济效益带来不确定性影响，项目可能存在实现效益不及预期的风险。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。本项目总投资能否实现存在不确定性。 4、公司将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工程保质保量按期完成，并合理规划公司经营、投资资金预算和融资，按项目实施周期逐步投入，减轻资金压力。公司将持续关注项目相关进展情况，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、合同签署概况 （一）对外投资基本情况 根据公司未来发展规划，为进一步优化公司产业布局，提升公司核心竞争力，公司计划在广西钦州筹建新项目。经与管委会沟通协商一致，公司拟与管委会签署《中国—马来西亚钦州产业园区项目投资合同》，将在中国—马来西亚钦州产业园区设立具有独立法人资格的全资或控股子公司投资建设兴欣年产 15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目。项目计划分三期实施，一期项目投资额约 80000万元，其中固定资产投资约 72000万元，流动资金约 8000万元。 公司计划在不影响日常生产经营的情况下，利用自有资金及自筹资金（如银行融资）等方式满足此次对外投资的资金需求。 本合同的签署不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审批程序 1、2025年 7月 3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》。董事会认为：公司拟于广西钦州投建项目，是基于公司长远战略发展考虑，充分利用当地地理优势与原材料优势，进一步加深公司产业布局，且成立项目公司是为更好推进项目，更快开展投建工作，符合公司长期规划。综上，同意公司签署《项目投资合同》，并同意①提请股东大会授权董事长或其指定授权代理人在审议通过的范围与额度内进行相关合同文件的签署；②提请股东大会授权公司董事长或其指定授权代理人办理后续成立项目公司全部事宜（包括但不限于签署成立全资子公司或控股子公司相关协议文件、土地购买、项目筹建及工商办理等工作）。 该事项已经公司董事会战略委员会审议通过。 2、2025年 7月 3日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》。监事会认为：本次投资事项立足于公司主营业务发展，既纵向延伸公司产业链，又丰富了产品多样性，多方面提升公司核心竞争力，有助于实现公司可持续发展。综上，全体监事同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。 本次投资事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 二、合作对方基本情况 1、基本情况 名称：中国-马来西亚钦州产业园区管理委员会 统一社会信用代码：11450000059507826Y 法定代表人：毛建任 地址：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1号 2、关联关系说明 中国—马来西亚钦州产业园区管理委员会与公司不存在关联关系。 中国—马来西亚钦州产业园区与马来西亚—中国关丹产业园区构成中马“两国双园”，在全球首创中外两国政府互设产业园区合作模式。中马钦州产业园区党工委、管委会作为主体管理机构，统筹中马钦州产业园区、中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区、钦州综合保税区、钦州港经济技术开发区、沿边临港产业园区等国家级园区的建设发展，管辖面积达 260平方公里，发展定位为建设“一港两区”，即建设西部陆海新通道国际门户港、向海经济集聚区和中国—东盟合作示范区，重点发展港航物流、国际贸易、绿色化工、新能源汽车、装备制造、电子信息、生物医药、林木粮油加工等产业。 截至本公告披露日，中国-马来西亚钦州产业园区管理委员会不属于失信被执行人。 三、合同主要内容 （一）合同主体 甲方：中国-马来西亚钦州产业园区管理委员会 乙方：绍兴兴欣新材料股份有限公司 （二）合同主要内容 第一条 投资项目概况 1、项目名称：兴欣年产 15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目 2、项目总投资、建设内容、规模及效益 （1）项目投资：项目计划分三期实施，一期项目投资额约 80000 万元，其中固定资产投资约 72000万元，流动资金约 8000万元。 （2）项目建设内容：项目用地面积约 170亩，主要建设氨水装置、氨化装置、脱水装置、盐解析装置、精馏装置等主体装置及 DCS控制室、灌装车间、配电工程、消防循环水等配套设施。一期项目用地面积约 170亩，主要建设年产4万吨乙烯胺 1条生产线及配套公用工程。 （3）项目产品与规模：项目主要生产乙二胺、二乙烯三胺、三乙烯四胺、哌嗪、四乙烯五胺等多烯多胺系列产品。一期项目达产后，预计可实现年产 4万吨乙烯胺系列产品。 3、项目建设计划 （1）一期项目建设周期：乙方（含乙方项目公司，下同）依法取得项目用地不动产登记证后 4 个月内完成项目基建设计及报建报批，取得施工许可证后 1 个月内项目开工建设，在项目开工建设后 18个月内完成全部工程建设，在项目工程建设完成后 3 个月内完成设备安装调试并竣工投产。 （2）一期项目投产后 12 个月内达产（即达到本条第（二）款第 3-4项约定的内容，下同）。 （3）一期项目投产验收后，乙方将按计划启动二期项目、三期项目投资。 如确因项目用地延期交付、报建报批未获准原因导致本项目未能如期开工建设，或因生产经营许可未批复等政策原因导致本项目未能如期投产、达产的，双方本着友好协商原则，可适当顺延本项目开工建设时序。 （4）项目建设经营方式 乙方自筹资金、自行建设、自主经营、自负盈亏。 （5）数据采纳标准 本合同所涉及的数据均以统计、税务、海关等部门和/或甲方认可的第三方出具的审计报告或其他评估意见结果为准。 第二条 项目用地 （1）项目拟选址： 钦州石化产业园区内，勒沟东大街北面，华谊 14#地块南面，南港大道西面，志诚化工东面。 （2）拟用地面积：约 170亩，实际用地面积以自然资源部门核定面积为准。 该项目用地性质为工业用地，土地使用年限为 50年。 （3）供地方式：项目用地由甲方协调钦州市人民政府及其自然资源行政主管部门，由合法供地主体代表国家行使土地出让职能，按法定程序出让建设用地使用权。 （4）供地价格：项目用地最终出让价格以乙方与具有主体资格的自然资源行政主管部门签订的建设用地出让合同约定为准。 （5）供地标准：项目用地按现状用地标准交付。现状用地标准为：已完成征地拆迁无产权纠纷，地上附着物保留，在项目投资合同签订之日按现状地形地貌的条件。 本合同上述拟选址地块、拟用地面积、供地方式及价格均属意向内容，最终以建设用地出让合同、规划条件规定的相关指标和内容为准。 第三条 产业政策 在符合条件的情况下，乙方可享受国家、自治区、钦州市以及中马钦州产业园区出台的产业政策。若同一事项符合多项政策条件的，该事项可享受的产业政策从优不重复。 第四条 项目安全工程与环境保护 （1）乙方承诺严格按安全规范要求对项目进行设计、施工、生产和运营，不得影响周边企业及其建构筑物的安全。项目的安全设施与主体工程必须达到同时设计、同时施工、同时投入使用（“三同时”）的要求。 （2）乙方承诺项目建设及运行符合国家环境保护法律法规规章的规定，严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度。“三废”排放必须符合环保部门的相关规定，其中废水、废气必须做到达标排放并符合主要污染物总量控制要求。 （3）乙方承诺严格遵守国家地方法律法规标准规范和甲方监管要求。需通过安全环保审查和取得许可的，应依法依规通过审查并取得许可方可生产经营。 （4）乙方项目因安全或环保防护距离超出用地红线范围，需甲方搬迁防护距离内的民房、学校、企事业单位等建构筑物的，乙方应按甲方要求予以协助。 第五条 双方的权利和义务 （1）甲方的权利和义务 1.甲方协助乙方完成项目公司注册、银行开户、税务登记等相关手续。 2.甲方在乙方按规定提交相应的项目申报材料后，按程序协助乙方办理项目备案、工程规划、建设、消防、安监、环保、土地使用权证等相关手续。 3.甲方应确保所交付土地符合环保要求，如土地存在环境污染问题需采取修复措施的，由甲乙双方进行协商修复。如协商后土地不符合乙方项目使用的，由甲方负责对项目用地另行选址。 （2）乙方的权利和义务 1.乙方在本合同签订后 1个月内在中马钦州产业园区注册成立具有独立法人资格的全资或控股子公司作为项目公司，并完成银行开户、税务登记等相关手续。自乙方项目公司注册成立之日起，由项目公司承接乙方在本合同项下的权利义务，且乙方对项目公司在本合同项下的权利义务承担连带责任。乙方协调项目公司在成立后 30日内，由乙方及其项目公司就该项目公司承担乙方在本合同项下权利义务事宜，向甲方出具书面的承诺或者函件。 2.乙方应确保项目公司实际经营场所与项目用地一致。 3.乙方应在钦州市自然资源行政主管部门规定的项目用地出让期限内及时参与报名，按法定程序取得本项目用地的使用权，并按土地出让合同的约定，足额缴纳土地出让金。 4.乙方项目的整体设计、工艺流程、生产设备、安全环保设施须符合相关规定并在国内及行业中处于先进水平，项目总体规划和设计、总平面布置图须符合甲方出具的规划设计要点及项目各项评估审批要求。 5.乙方按规定办理项目相关审批手续，保证资金按时到位、项目按时开竣工，不得改变项目用地的用途和性质。未经甲方允许不得直接或间接将项目对应的国有建设用地使用权转让给第三方。 第六条 违约责任 （1）如因甲方未能按本合同的约定履行义务，造成乙方项目不能建设和投产的，乙方有权要求终止本合同，并要求甲方赔偿直接经济损失。 （2）发生下列情形之一的，为乙方违约，甲方有权视具体违约情形采取包括但不限于要求停止乙方可获得的全部或部分优惠政策、解除合同并启动项目退出程序等一项或多项措施： 2.1乙方未能按时参加项目用地竞买，或在参与竞买过程中放弃摘牌、故意放弃竞买的。 2.2乙方超过本合同约定的开工日期 6个月仍未开工建设，或超过本合同约定的竣工投产日期 12个月仍未竣工投产的。 2.3乙方超过本合同约定的竣工投产日期 6个月后，一期项目固定资产投资额未能达到本合同第一条约定的固定资产投资额的 70%（即 50400万元）的。 2.4乙方超过本合同约定的项目投产后 12个月仍未能达到产能 70%的。 第七条 保密条款 （1）双方应对本合同内容及因履行本合同或在本合同期间获得或收到的对方商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件等内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本合同以外的任何第三方披露（因执行本合同需将相关信息向有权主管部门披露或上报的除外）。 （2）一方经另一方同意向第三方披露保密信息的，应要求第三方承担本合同项下的保密义务。 （3）本保密义务应在本合同期满、解除或终止后三年内仍然有效。 第八条 合同生效及其它 （1）双方确认，根据其内部规定章程等要求，已履行完毕使本合同生效所必须的所有相关程序及实质要件；任何一方不得在合同签订后以未履行批准程序为由否认或终止合同效力。合同生效附条件除外，但应明确书面说明相关生效条件。 （2）本合同未尽事宜，甲乙双方应协商解决，可另行签订项目补充协议明确。项目补充协议是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力，二者相抵触的，以补充协议为准。 四、项目公司的基本情况 根据合同约定，公司需在本合同签订后 1个月内在中马钦州产业园区注册成立具有独立法人资格的全资或控股子公司作为项目公司，并完成银行开户、税务登记等相关手续。自项目公司注册成立之日起，由项目公司承接上市公司在本合同项下的权利义务。截至本公告披露日，项目公司尚未设立，公司将根据后续设立情况及时披露有关进展。 五、本次对外投资对公司的影响 本次对外投资，旨在充分利用当地的地理优势和原材料供应优势，结合自身技术优势和产业发展特点，延伸拓展公司循环经济产业链，进一步扩大成本优势，完善产业布局，增加产品丰富性、多样性。为公司带来新的业绩增长点，提高公司的盈利能力和市场竞争力。 本次项目投资存在政策变化、行业环境、经营管理等风险，由于项目建设实施需要一定的周期，公司拟利用自有资金或自筹资金进行投资。目前，公司资金状况良好，且无大额负债，不会对本年度的生产经营和财务状况产生重大影响。也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视项目的推进和实施情况而定。 六、风险提示 1、本投资项目拟用土地面积约170亩（拟用地面积仅为初步预计和商议的结果，后续可能根据实际用地情况有所调整，最终以《国有建设用地使用权出让合同》为准），尚须履行包括依法取得国有土地使用权等前置程序，项目用地须按照国家现行法律法规规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。此外，本项目建设涉及按程序办理项目备案、工程规划、建设施工、消防、安监、环保等审批手续，还须取得政府有关主管部门批准。 2、本投资项目的投资金额、建设规模、产值、税收等仅为初步计划或预估数，投资项目实施周期较长，项目建设进度能否如期完成存在不确定性，期间面临因市场环境或政策变化等导致《项目投资合同》部分内容不能顺利履行的风险，如遇项目审批等实施程序条件发生变化等情形，可能存在项目变更、延期、中止或终止的风险。 3、项目建设面临一定资金筹措压力，未来宏观经济、市场形势、行业环境及政策等变化也可能对项目预期经济效益带来不确定性影响，项目可能存在实现效益不及预期的风险。相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。本项目总投资能否实现存在不确定性。 4、公司将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工程保质保量按期完成，并合理规划公司经营、投资资金预算和融资，按项目实施周期逐步投入，减轻资金压力。公司将持续关注项目相关进展情况，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行必要的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、报备文件 1、双方拟签署的《项目投资合同》； 2、公司第三届董事会第八次会议决议； 3、公司第三届监事会第七次会议决议。 特此公告。 绍兴兴欣新材料股份有限公司 董事会 2025年7月4日 中财网
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