[收购]诚志股份(000990):北京市金杜（青岛）律师事务所关于《诚志股份有限公司收购报告书》之法律意见书
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 本法律意见书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
一、 收购人的基本情况 (一) 收购人的基本情况 根据青岛市黄岛区行政审批服务局于 2025年 6月 23日核发的统一社会信用代码为 91370211675280864H的《营业执照》、董家口集团现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，董家口集团的基本情况如下：
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示： 青岛西海岸新区国有资产管理局 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 % 青岛董家口发展集团有限公司截至本法律意见书出具日，海控集团持有收购人 100%股权，新区国资局持有海控集团 100%股权，新区国资局为收购人的实际控制人。 (三) 收购人控股股东的基本情况 截至本法律意见书出具日，海控集团的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，海控集团持有收购人 100%股权，新区国资局持有海控集团 100%股权，新区国资局为收购人的实际控制人。 根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），最近两年内，收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。 (五) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 1. 收购人控制的核心企业和核心业务情况 根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控股股东控制的除收购人以外的核心企业及核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人直接控股的核心企业及核心业务情况如下：
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人作为青岛西海岸新区的基础设施建设主体之一，主要从事位于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设，并开展贸易及商品房销售等业务。 (七) 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网 （https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (八) 收购人董事、高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、高级管理人员最近 5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (九) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；收购人控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 (十一) 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明普通版）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自助查询版）》《收购报告书》、收购人最近三年审计报告、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信 用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/） 、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、 收购目的及决定 (一) 收购目的 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购目的为推动海控集团内部战略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。 (二) 收购人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人在未来 12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求进行披露。 三、 本次收购的主要程序 (一) 本次收购已履行的程序 2025年 2月 22日，董家口集团召开 2025年第 4次董事会会议，同意海控集团将海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。 2025年 3月 5日，海控集团作出董事会决议，同意将海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。 2025年 7月 1日，海控集团下发《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于同意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控 100%股权无偿划转至收购人。 2025年 7月 3日，海控集团与收购人签订《国有产权无偿划转协议》。 (二) 本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 综上，本所认为，发行人就本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。 四、 收购方式及相关收购协议 (一) 本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，新区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占上市公司总股本的 30.83%），诚志科融为上市公司的控股股东，新区国资局为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：
根据《收购报告书》，本次收购的方式为海控集团决定将其持有的海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。 (三) 附条件生效的股份认购协议主要内容 1. 协议主体及签订时间 2025年 7月 3日，海控集团与董家口集团签署了《国有产权无偿划转协议》。 2. 协议的主要内容 (1) 协议转让当事人 划入方：董家口集团 (2) 被划转企业 划出方持有的海控投控 100%股权。 (3) 划转基准日 2024年 12月 31日 (4) 划转方式 本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，董家口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的费用，由双方按照国家有关规定缴纳。 (5) 职工安置 本次划转不涉及职工安置事项。 (6) 债权债务处理方案 海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。 (7) 交接 协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权变更登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集团对海控投控享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。 (8) 协议生效条件 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。 五、 本次收购的资金来源 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、 免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；......” 根据诚志股份《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（业务单号：110020475307）、《收购报告书》及诚志股份披露的相关公告，本次收购前，新区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%股权、并持有收购人100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。 本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融控股有限公司间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人仍然为新区国资局。 本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。 综上，本所认为，本次收购免于发出要约符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定。 七、 后续计划 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，收购人收购上市公司的后续计划如下： (一) 未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (二) 未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的具体可行重组计划。 本次收购完成后，如收购人根据其自身与上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 (三) 对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 (四) 对上市公司章程条款的修改计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 (五) 对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 (六) 对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》和收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 八、 本次收购对上市公司影响的分析 (一) 对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》以及上市公司公开披露信息，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍继续保持独立经营能力。 为了保证上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益，具体如下： 1.人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称关联企业）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。 2.资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。 3.财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。 4.机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。 5.业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 6.保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” (二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 1. 本次收购前后的同业竞争情况 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为新区国资局。上市公司主营业务包括工业气体及基础化工原料的综合运营，半导体显示材料的生产，生命科技产品的生产和销售以及工业大麻的种植、研究、加工及其产品的销售。本次收购前，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。 2. 关于避免同业竞争的承诺 为了避免和消除收购人直接或间接控制的企业未来和上市公司形成同业竞争的可能性，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1.在本公司控股上市公司的期间内，除非经上市公司事先书面同意，本公司不会直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。 2.如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 3.如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” (三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。 本次收购前后，系被相同的实际控制人控制。 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1.本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3.本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 九、 收购人与上市公司之间的重大交易 (一) 与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人出具的说明以及上市公司公开披露信息，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 (二) 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元的交易。 (三) 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 (四) 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 (一) 收购人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 (二) 收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告，在本次收购前六个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 十一、 《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重要事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16号》的要求。 十二、 结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第 16号》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签章页） （此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于〈诚志股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页） 北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： 李 强 葛娜娜 单位负责人： 李 强 二〇二五年七月三日 中财网
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