[收购]诚志股份(000990):收购报告书

时间：2025年07月03日 21:15:42 中财网

原标题:诚志股份:收购报告书

诚志股份有限公司
收购报告书



上市公司名称： 诚志股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 诚志股份
000990.SZ
股票代码：



收购人： 青岛董家口发展集团有限公司
山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
住所：
66号
山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道
通讯地址：
66号






签署日期：二〇二五年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2025）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在诚志股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在诚志股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本收购报告书出具之日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系青岛西海岸新区国有资产管理局实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录
收购人声明.................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 收购人介绍.................................................................................................... 4
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................. 15
第三节 收购方式...................................................................................................... 16
第四节 资金来源...................................................................................................... 19
第五节 免于发出要约的情况.................................................................................. 20
第六节 后续计划...................................................................................................... 22
第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................. 24
第八节 与上市公司之间的重大交易...................................................................... 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 28 第十节 收购人的财务资料...................................................................................... 29
第十一节 其他重要事项.......................................................................................... 34
第十二节 备查文件.................................................................................................. 35
第十三节 相关声明.................................................................................................. 36
释 义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告、本报告书	指	《诚志股份有限公司收购报告书》
董家口集团、收购 人、公司	指	青岛董家口发展集团有限公司
诚志股份、上市公司	指	诚志股份有限公司
海控投控	指	青岛海控投资控股有限公司，曾用名：青岛海控集团 金融控股有限公司
海控集团	指	青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
诚志科融	指	诚志科融控股有限公司
收购人法律顾问	指	北京市金杜（青岛）律师事务所
本次收购、本次交易	指	收购人通过国有股权无偿划转方式取得海控集团持有 的海控投控 100%股权，导致收购人间接收购诚志科 融持有的诚志股份 30.83%股份的交易事项
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2023修订）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2025修正）》
新区国资局	指	青岛西海岸新区国有资产管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称	青岛董家口发展集团有限公司
统一社会信用代码	91370211675280864H
注册资本	109,083万元
法定代表人	张栋国
成立日期	2008年 7月 8日
营业期限	2008年 7月 8日至 2058年 7月 7日
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66号
通讯地址	山东省青岛市黄岛区董家口经济区港润大道 66号
电话号码	0532-55585725
股东名称	青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
经营范围	一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；社会 经济咨询服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材销售； 建筑装饰材料销售；建筑材料销售；水泥制品销售；橡胶制 品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金 属及合金材料销售；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼； 金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；棉、 麻销售；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食收购；棉 花收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本收购报告书签署之日，海控集团持有董家口集团 100%股权，为董家口集团的控股股东。新区国资局持有海控集团 100%股权，并通过海控集团间接持有董家口集团 100%股权，为董家口集团的实际控制人。董家口集团的股权结构如下图所示：

青岛西海岸新区国有资产管理局

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

青岛董家口发展集团有限公司

（二）收购人控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署之日，海控集团直接持有董家口集团 100%股权，为董家口集团控股股东。海控集团基本情况如下：

公司名称	青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
统一社会信用代码	91370211MA3NMF7P33
注册资本	500,000万元
法定代表人	张栋国
成立日期	2018年 11月 23日
营业期限	2018年 11月 23日至无固定期限
公司类型	有限责任公司（国有独资）
通讯地址	山东省青岛市黄岛区车轮山路 388号 1栋 2办公 1601户
电话号码	0532-82198779
股东名称	青岛西海岸新区国有资产管理局
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投 资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；园区管理服务；金属材料销售；煤炭及制品销售；木 材销售；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学 品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

2、实际控制人
截至本报告书签署之日，董家口集团为海控集团持股 100%的全资子公司，海控集团由新区国资局持股 100%，因此收购人实际控制人为新区国资局。

最近两年内，董家口集团控股股东、实际控制人未发生过其他变更。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务情况
（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册地址	核心业务	持股比例 （%）
1	青岛董家口矿业有限公司	山东省青岛市黄岛区张家楼镇 驻地	建筑材料销售	100.00
2	青岛西海隆盛综合开发建 设有限公司	青岛市黄岛区泊里镇204国道 南、滨海大道北（青岛亿佰建 工集团有限公司办公楼）	园区开发建设及基础 设施建设	100.00
3	青岛董家口供应链管理有 限公司	青岛市黄岛区董家口经济区港 兴1路	电力设备销售及技术 服务	100.00
4	青岛董家口置业有限公司	青岛黄岛区泊里镇驻地	房地产开发与销售	100.00
5	青岛董家口园区运营管理 集团有限公司	青岛市黄岛区海青镇茶乡路40 号北茶商街306室	园区管理	100.00
6	青岛董家口新能源管理集 团有限公司	青岛市黄岛区董家口经济区港 兴一路西端	能源管理	100.00
7	青岛董家口宇冠建设工程 有限公司	青岛市黄岛区泊里镇季家村东 北，204国道北侧	建筑装饰、装修和其 他建筑业	100.00
8	青岛董家口产业投资集团 有限公司	青岛市黄岛区港兴大道17号8 栋办公1401户	物业管理	100.00
9	青岛董家口城乡建设投资 有限公司	青岛市黄岛区泊里镇港兴大道 路17号4栋1单元801	公共设施管理业	100.00
10	青岛董家口资产管理有限 公司	青岛市黄岛区大场镇电商大道 70号	资产管理	100.00
11	青岛董家口港城投资有限 公司	青岛市黄岛区董家口经济区港 兴一路西端	以自有资金对外投资	100.00

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人控股股东海控集团控制的除收购人以外的核心企业及核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册地址	经营范围	持股比例 （%）
1	青岛黄岛发展 （集团）有限 公司	山东省青岛市黄 岛区朝阳山路 （原北京路10 号）阳光大厦28 楼	一般项目：园林绿化工程施工；企业管理；企业管 理咨询；土地整治服务；土地使用权租赁；建筑材 料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资 金从事投资活动；树木种植经营；园艺产品销售； 机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销 售；农副产品销售；林业产品销售；木材销售；机 械零件、零部件销售；非居住房地产租赁。（除依	100.00
序号	企业名称	注册地址	经营范围	持股比例 （%）
			法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。
2	青岛海洋投资 集团有限公司	山东省青岛市黄 岛区漓江西路 877号山东高速 西海岸中心T1楼 2202户	一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资 的资产管理服务;建筑材料销售;建筑装饰 材料销 售;广告制作;广告设计、代理;广告发布;花卉种植; 树木种植经营;城市绿化管理;礼品花卉销售;园艺 产品种植。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)	98.98
3	青岛西海岸旅 游投资集团有 限公司	山东省青岛市黄 岛区天目山路302 号全民健身中心 312室	负责旅游项目的开发建设、旅游项目的投融资相 关业务；政府授权区域内土地一级开发；旅游景 区运营、开发、建设、管理；利用自有资金对外 投资；负责完成管委（区政府）安排的其他经营 投资项目建设（以上未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业 务）；房地产开发与经营；游艇码头 开发；酒店 管理及房屋租赁；设计、 制作、代理、发布国内 广告；停车场 经营管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	68.00
4	青岛海高城市 开发集团有限 公司	青岛市黄岛区大 珠山北路东、胶州 湾西路南	许可项目：建设工程施工；建设工程监理；房地 产开发经营；热力生产和供应。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自 有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；园 区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；海洋工程关键配套系统开发；海洋工 程装备制造；物业管理；装卸搬运；普通货物仓 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 建筑材料销售；建筑装饰材料销售；租赁服务（不 含许可类租赁服务）；供冷服务；橡胶制品销售； 金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	100.00
5	青岛海控海域 开发有限公司	山东省青岛市黄 岛区车轮山路388 号万鑫中央广场A 座509室	许可项目：深海海底区域资源勘探开发；房地产 开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶 租赁；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租 赁；市场营销策划；露营地服务；园区管理服务； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁； 仓储设备租赁服务；以自有资金从事投资活动； 游览景区管理；会议及展览服务；城市公园管理； 旅客票务代理；游乐园服务；娱乐船和运动船销 售；渔业专业及辅助性活动；渔需物资销售；休 闲观光活动；水产品收购；水产品批发；水产品 零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）	100.00
序号	企业名称	注册地址	经营范围	持股比例 （%）
6	青岛海控创新 投资促进有限 公司	山东省青岛市黄 岛区车轮山路388 号万鑫中央广场A 座509室	以自有资金对外投资、经济信息咨询、商务信息咨 询、企业管理信息咨询（以上范围未经金融监管部 门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财等金融业务）；人力资源信息咨询（不含劳务派 遣及对外劳 务合作）；房屋租赁；汽车租赁；物 业管理；会议会展服务；经营其他无需行政审批即 可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	100.00
7	青岛西海岸农 高发展集团有 限公司	山东省青岛市黄 岛区张家楼镇画 家村路188号	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投 资的资产管理服务；工程管理服务；园林绿化工程 施工；规划设计管理；市政设施管理；园区管理服 务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农业 园艺服务；农作物栽培服务；园艺产品种植；豆类 种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；水果种植； 茶叶种植；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；食 用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零 售；休闲观光活动；住房租赁；非居住房地产租赁； 土地整治服务；土地使用权租赁；国内贸易代理； 供应链管理服务；销售代理；金属矿石销售；非金 属矿及制品销售；金属材料销售；橡胶制品销售； 木材销售；农副产品销售；汽车销售；新能源汽车 整车销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：建设工程施工；食品互联网销售；林木种子 生产经营；农作物种子经营；农作物种子进出口； 主要农作物种子生产；食品销售；食品生产。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）	100.00
8	青岛西海岸海 王智能制造发 展有限公司	山东省青岛市黄 岛区车轮山路88 号办公901	一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）； 智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销 售；安防设备制造；安防设备销售；工业自动控 制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售； 导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；新材料 技术研发；以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区 管理服务；国内贸易代理；纸浆销售；纸制品制 造；纸制品销售；采购代理服务；商务代理代办 服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿 石销售；煤炭及制品销售；食用农产品初加工； 食用农产品批发；食用农产品零售；石油制品销 售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务； 石油制品制造（不含危险化学品）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	100.00
9	青岛海控桥头 堡开发建设有 限公司	山东省青岛市黄 岛区峨眉山路396 号	房地产开发；房地产销售；土地开发；土地整理； 房屋租赁；土地租赁；场地租赁；仓库租赁；物 业管理；以自有资金对外投资（未经金融监管部 门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、 代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，	100.00
序号	企业名称	注册地址	经营范围	持股比例 （%）
			经相关部门批准后方可开展经营活动）
10	青岛西海岸人 才生态产业集 团有限公司	山东省青岛市黄 岛区峨眉山路396 号8-3栋101户	一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动； 园区管理服务；信息技术咨询服务；档案整理服 务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务； 工程管理服务；住房租赁（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；职业中介活动；房地产开发经营（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	100.00
11	青岛西海岸新 区科技创新投 资有限公司	中国（山东）自由 贸易试验区青岛 片区太白山路 172号中德生态 园双创中心2楼 2015室	一般项目：股权投资；创业投资；以自有资金从 事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）	100.00
12	青岛西海岸体 育产业发展集 团有限公司	山东省青岛市黄 岛区庐山路9号办 公201户（一址多 照）	一般项目：体育保障组织；体育赛事策划；体育 经纪人服务；体育消费用智能设备制造；体育用 品及器材制造；体育场地设施经营（不含高危险 性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地 设施工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理； 园区管理服务；以自有资金从事投资活动。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。企业当前经营状态为在业。	100.00
13	青岛海控未来 城开发有限公 司	中国（山东）自由 贸易试验区青岛 片区太白山路19 号德国企业中心 南区308-23室	房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有 资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；旅 游休闲房地产开发；酒店管理；入境旅游服务； 出境旅游服务；工程管理服务；物业管理；房屋 建筑工程施工（不含别墅建设）；室内外装饰装 潢工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	100.00
14	青岛海控投资 控股有限公司	山东省青岛市黄 岛区车轮山路388 号万鑫中央广场1 栋2办公2702室	经营范围包含：资产管理、股权投资、创业投资、 私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务） （需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范 围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其 他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。	100.00
15	青岛红树林旅 业有限公司	山东省青岛市黄 岛区海王路1003 号	一般项目：旅游开发项目策划咨询；房地产咨询； 酒店管理；商业综合体管理服务；会议及展览服 务；信息咨询服务；教育咨询服务；住房租赁； 非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业预付 卡代理销售；洗染服务；健身休闲活动；体育用 品及器材零售；体育用品设备出租；游乐园服务； 休闲娱乐用品设备出租；玩具、动漫及游艺用品 销售；棋牌室服务；组织文化艺术交流活动；包 装服务；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；互联网	84.00
序号	企业名称	注册地址	经营范围	持股比例 （%）
			销售；服装服饰零售；日用百货销售；工艺美术 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用陶 瓷制品制造；汽车租赁；停车场服务；宠物销售； 宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零 售；宠物食品及用品批发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宿 服务；餐饮服务；洗浴服务；理发服务；体育场 地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险 性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；歌舞娱乐 活动；营业性演出；电影放映；出版物零售；食 品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销 售预包装食品）；烟草制品零售；医疗美容服务； 动物诊疗；饲料生产；饲料添加剂生产；技术进 出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16	诚志股份有限 公司	江西省南昌经济 技术开发区玉屏 东大街299号	本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限 定公司经营或禁止出口的商品除外）；本企业的 进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专 用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营； 咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、 卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营； 医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、 技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物 工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产 品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实 业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策 划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	30.83
17	浙江万马股份 有限公司	浙江省杭州市临 安区青山湖街道 鹤亭街896号	实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特 种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的 生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金 属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品） 的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口 业务。	25.53

2、收购人实际控制人控股的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人新区国资局直接控股的核心企业及核心业务情况如下：

序号	企业名称	注册地址	核心业务	直接持股比 例（%）
1	青岛西海岸新 区海洋控股集 团有限公司	山东省青岛市 黄岛区车轮山 路388号1栋2 办公1601户	创业投资，资产管理服务，技术服务、技术开发 技术咨询等；园区管理服务；金属材料销售；煤 炭及制品销售；木材销售；橡胶制品销售；石油 制品销售。	100.00
序号	企业名称	注册地址	核心业务	直接持股比 例（%）
2	青岛西海岸新 区融合控股集 团有限公司	山东省青岛市 黄岛区长江中 路 485号国汇 金融中心A座 11楼	投资，资产管理服务，技术服务、技术开发、技 术咨询等，园区管理服务，货物进出口，有色金 属合金、橡胶制品、石油制品、建筑用钢筋产品 水泥制品、金属矿石、煤炭及制品、新能源原动 设备、建筑材料、建筑装饰材料、金属材料、非 金属矿及制品销售等。	100.00
3	青岛真情巴士 集团有限公司	青岛市黄岛区 刘公岛路7号	公交客运；道路客运经营；汽、电车修理；汽车 及配件销售；柴油零售；国内广告业务；批发兼 零售：预包装食品、散装食品；物业管理；停车 场管理；餐饮、住宿；标识标牌、金属制品、塑 料制品零售；科技研发及咨询；房屋租赁；汽车 租赁；劳务派遣；充电设备的技术服务及咨询； 建筑工程施工；室内外装饰装潢工程施工；计算 机、电子产品、机械设备领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、机电 设备、电子产品的销售；企业形象策划；商务信 息咨询、企业管理信息咨询；经营其他无需行政 审批即可经营的一般经营项目。	100.00
4	青岛西海岸公 用事业集团有 限公司	山东省青岛市 黄岛区云海路 798号	许可项目：建设工程施工；热力生产和供应。一 般项目：市政设施管理；城乡市容管理；以自有 资金从事投资活动；企业管理；住房租赁；非居 住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询 技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生管理	51.00

四、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况
（一）从事的主要业务
收购人董家口集团作为青岛市西海岸新区的基础设施建设主体之一，主要从事位于西海岸新区的董家口经济区范围内的基础设施建设等业务，同时董家口集团还开展贸易和商品房销售等业务。

（二）最近三年的简要财务状况
收购人董家口集团的主要财务数据如下：
单位：元

项目	2024年12月31日 /2024年	2023年12月31日 /2023年	2022年12月31日 /2022年
资产总计	19,696,552,407.54	18,535,520,650.01	17,227,791,936.19
负债总计	11,113,537,105.40	10,840,577,020.41	9,715,867,832.95
所有者权益合计	8,583,015,302.14	7,694,943,629.60	7,511,924,103.24
营业收入	1,777,850,022.31	2,085,337,110.47	1,999,573,475.29
主营业务收入	1,777,850,022.31	2,085,337,110.47	1,999,573,475.29
项目	2024年12月31日 /2024年	2023年12月31日 /2023年	2022年12月31日 /2022年
净利润	113,504,834.86	113,471,312.37	117,513,587.46
净资产收益率 （%）	1.39	1.49	1.68
资产负债率 （%）	56.42	58.49	56.40

五、收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人的董事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国家 或地区居留权
1	张栋国	董事长、总经理	中国	山东省青岛市	否
2	丁彦新	党委委员、董事、副 总经理	中国	山东省青岛市	否
3	赵甫顺	党委委员、董事、副 总经理	中国	山东省青岛市	否
4	程海	党委委员、董事、副 总经理	中国	山东省青岛市	否
5	于永鹏	职工董事、总经理助 理、工会主席	中国	山东省青岛市	否
6	薛高峰	总会计师、财务管理 部经理	中国	山东省青岛市	否

截至本报告书签署之日，收购人董家口集团的董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%
以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
截至本报告书签署日，收购人董家口集团不存在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；收购人控股股东海控集团持有、控制上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：

上市公司 及股票代码	上市地点	直接持有		间接持有
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
浙江万马股份有 限公司 （002276.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	258,975,823	25.53
江苏九鼎新材料 股份有限公司 （002201.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	67,793,800	10.40
诚志股份有限公 司（000990.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	374,650,564	30.83

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人新区国资局持有、控制上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：

上市公司 及股票代码	上市地点	直接持有		间接持有
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
浙江万马股份有 限公司 （002276.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	258,975,823	25.53
江苏九鼎新材料 股份有限公司 （002201.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	67,793,800	10.40
西安瑞联新材料 股份有限公司 （688550.SH）	上海证券交易 所	0	0	19,673,978	11.43
石大胜华新材料 集团股份有限公 司（603026.SH）	上海证券交易 所	0	0	47,253,146	23.31
融发核电设备股 份有限公司 （002366.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	561,853,163	27.00
诚志股份有限公 司（000990.SZ）	深圳证券交易 所	0	0	374,650,564	30.83

除上述外，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团及其控股股东海控集团、实际控制人新区国资局不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购目的为推动海控集团内部战略整合，将海控集团下属的全资子公司海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。

本次无偿划转完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占诚志股份总股本的 30.83%），诚志股份的直接控股股东和实际控制人未发生变化。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署之日，收购人董家口集团在未来 12个月内，没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购所需履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
2025年 2月 22日，董家口集团召开 2025年第 4次董事会会议，同意海控集团将海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年 3月 5日，海控集团作出董事会决议，同意将海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年 7月 1日，海控集团下发《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于同意青岛海控投资控股有限公司股权划转的批复》，同意将海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。

2025年 7月 3日，海控集团与收购人董家口集团签订《国有产权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序
截至本收购报告书签署之日，本次收购所涉及的各方尚需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，董家口集团未持有上市公司股份，诚志科融为上市公司的控股股东，持有上市公司 374,650,564股股份（占公司总股本的 30.83%），新区国资局为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：

青岛西海岸新区国有资产管理局

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

青岛海控投资控股有限公司

诚志科融控股有限公司

诚志股份有限公司

本次收购为董家口集团通过国有产权无偿划转方式取得海控投控 100%股权。本次收购完成后，董家口集团通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司的控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下：

青岛西海岸新区国有资产管理局

青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司

青岛董家口发展集团有限公司

青岛海控投资控股有限公司

诚志科融控股有限公司

诚志股份有限公司

二、本次收购的方式
本次收购的方式是海控集团将其持有的海控投控 100%股权无偿划转至董家口集团。

三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2025年 7月 3日，海控集团与董家口集团签署了《国有产权无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容
（1）协议转让当事人
划入方：董家口集团
划出方：海控集团
（2）被划转资产
划出方持有的海控投控 100%股权。

2024年 12月 31日
（4）划转方式
本次划转为无偿划转，除因本次划转发生的应由董家口集团承担的费用外，董家口集团无需为取得海控投控向海控集团支付任何对价。本次划转涉及的费用，由双方按照国家有关规定缴纳。

（5）职工安置
本次划转不涉及职工安置事项。

（6）债权债务处理方案
海控投控交接日前的债权债务在交接日后仍由海控投控享有和承担。

（7）交接
协议生效后，双方共同配合核实、交接被划转企业国有产权，办理国有产权变更登记手续，产权变更登记手续完成之日为交接日。自交接日起，海控集团对海控投控享有的权利、承担的义务均由董家口集团承担。

（8）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。

四、本次收购尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序参见本报告书“第二节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序”之“（二）本次收购尚需履行的程序”部分。

五、本次收购股份的权利限制情况
根据中证登的查询结果，诚志科融共持有诚志股份 374,650,564股股份，为 A股流通股，占上市公司总股本的 30.83%。诚志科融持有诚志股份的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”
本次收购前，新区国资局持有海控集团 100%股权，海控集团持有海控投控 100%股权，并持有收购人 100%股权，海控投控通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人均为新区国资局。

本次收购后，根据海控集团与收购人签订的《国有产权无偿划转协议》，海控集团将其持有的海控投控的全部产权无偿划转至收购人，从而使得收购人通过诚志科融间接持有诚志股份 374,650,564股股份（占上市公司总股本的 30.83%），上市公司及收购人的实际控制人仍为新区国资局。

本次收购前后，上市公司实际控制人均为新区国资局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

综上，本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“ 第三节 收购方式”之“五、本次收购股份的权利限制情况”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为诚志科融，实际控制人仍为新区国资局。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。

第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内改变诚志股份主营业务或者对诚志股份主营业务作出重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12个月内对诚志股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使诚志股份购买或置换资产的具体可行重组计划。

本次收购完成后，如收购人根据其自身与诚志股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变诚志股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与诚志股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对诚志股份分红政策进行重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将会严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对诚志股份业务和组织结构有重大影响的计划。

本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对诚志股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，诚志股份仍继续保持独立经营能力。

为了保证诚志股份生产经营的独立性、保护诚志股份其他股东的合法权益，收购人董家口集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “在本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益，具体如下： 1.人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称关联企业）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

2.资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3.财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。

4.机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。

5.业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。（未完）