会通股份(688219):中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司提前赎回“会通转债”的核查意见
关于会通新材料股份有限公司 提前赎回“会通转债”的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份提前赎回“会通转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券8,300,000张，每张面值人民币100元，发行总额830,000,000.00元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年12月6日起，至2028年12月5日止。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕359号文同意，公司830,000,000.00元可转换公司债券于2023年1月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。 根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，公司本次发行的“会通转债”自2023年6月12日起可转换为公司股份，转股期间为2023年6月12日至2028 12 5 9.33 / 年 月 日，“会通转债”的初始转股价格为 元股。 “会通转债”转股价格调整情况如下： （一）因公司实施2022年年度权益分派方案，自2023年8月2日起“会通转债”转股价格从9.33元/股调整为9.31元/股。具体内容详见公司于2023年7月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于2022年年度权益分派调整“会通转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-044）。 2023 2024 6 28 （二）因公司实施 年年度权益分派方案，自 年 月 日起“会 通转债”转股价格从9.31元/股调整为9.21元/股。具体内容详见公司于2024年6月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“会通转债”转股价格暨可转债恢复转股的公告》（公告编号：2024-043）。 （三）因公司实施2024年年度权益分派方案，自2025年6月26日起“会通转债”转股价格从9.21元/股调整为9.06元/股。具体内容详见公司于2025年6月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于实施2024年年度权益分派调整“会通转债”转股价格暨可转债恢复转股的公告》（公告编号：2025-028）。 综上，“会通转债”的最新转股价格为9.06元/股。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据公司《募集说明书》，“会通转债”的赎回条款如下： “1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （二）赎回条款触发情况 因公司实施2024年年度权益分派方案，自2025年6月26日起“会通转债”9.21 / 9.06 / 2025 6 13 2025 6 25 转股价格从 元股调整为 元股。自 年 月 日至 年 月 日，公司股票有9个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即11.973元/股）。自2025年6月26日至2025年7月3日，公司股票有6个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即11.778元/股）。 综上，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，已触发“会通转债”有条件赎回条款。 三、公司提前赎回“会通转债”的决定 公司于2025年7月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“会通转债”的议案》，决定行使“会通转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“会通转债”全部赎回。 四、相关主体减持可转债的情况 公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年1月4日至2025年7月3日）均未持有或交易“会通转债”。 五、风险提示 投资者所持“会通转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照9.06元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。 公司将尽快披露《会通新材料股份有限公司关于实施“会通转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。 六、保荐人意见 经核查，保荐人中信证券认为： 会通股份本次行使“会通转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。 综上所述，保荐人对会通股份本次提前赎回“会通转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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