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广大特材(688186):张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2025年度）
| 时间：2025年07月03日 21:15:39 中财网 |
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。
在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。
国元证券作为张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“广大转债”，债券代码：118023，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《张家港广大特材股份有限公司关于本次注销部分已回购股份调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》（公告编号：2025-068），现就本次债券重大事项报告如下：
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经张家港广大特材股份有限公司 2021年 11月 18日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经 2021年 12月 6日召开的公司 2021年第五次临时股东大会审议通过。2022年 4月 15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，根据 2021年年度报告对相关内容进行了修订，审议通过了公司发行预案（修订稿）的议案。
本次发行于 2022年 8月 11日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2022年 9月 2日出具《关于同意张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2018号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2022年 10月 13日向不特定对象发行了 15,500,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 155,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,511.93万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 153,488.07万元，已由保荐机构（主承销商）国元证券汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上述募集资金于 2022年 10月 19日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“（天健验〔2022〕5-5号）”《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕303号文同意，公司 155,000.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广大转债”，债券代码二、本次发行基本情况
（一）债券名称：张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）债券简称：广大转债。
（三）债券代码：118023。
（四）债券类型：可转换公司债券。
（五）发行规模：人民币 155,000.00万元。
（六）发行数量：15,500,000张。
（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年 10月 13日至 2028年 10月 12日。
（九）债券利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（十）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022年 10月 19日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 4月 19日）起至可转换公司债券到期日（2028年 10月 12日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 33.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
（十三）信用评级情况：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，广大转债的信用等级为 AA-。
（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。
司上海分公司。
三、本次债券重大事项具体情况
国元证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《关于本次注销部分已回购股份调整可转债转股价格暨转股停牌的公告》的具体情况报告如下： 重要内容提示：
调整前转股价格：20.84元/股
调整后转股价格：20.80元/股
转股价格调整起始日期：2025年 7月 2日
（一）转股价格调整依据
根据《张家港广大特材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款规定：“当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
公司分别于 2025年 4月 25日、2025年 5月 12日召开了第三届董事会第十七次会议及 2024年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将回购股份用途由“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于注销并相应减少注册资本”，并将已回购的股份 8,000,000股进行注销并相应减少注册资本。具体内容详见公司于 2025年 6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2025-066）。
因此，本次回购股份注销导致的可转债转股价格的调整符合募集说明书及相关法律法规的规定。
（二）转股价格的调整方式及计算方式
根据募集说明书的相关条款，广大转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利 P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
由于本次回购注销导致公司总股本减少，公司调整“广大转债”的转股价格适用调整公式 P1=（P0+A×k）/（1+k）进行调整：
A=22.06元/股（回购均价）
k=（-8,000,000/232,679,958）≈-3.44%(其中总股本为截至 2025年 6月 27日公司股份注销前总股本)
P1=（20.84+22.06×-3.44%）/（1-3.44%）≈20.80元/股（四舍五入保留小数点后两位）。
综上，根据《募集说明书》的相关条款，“广大转债”的转股价格由 20.84元/股调整为 20.80元/股，调整后的转股价格将于 2025年 7月 2日起生效。“广大转债”于2025年 7月 1日停止转股，2025年 7月 2日起恢复转股。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次因注销部分已回购股份对“广大转债”转股价格进行调整符合《募集国元证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。国元证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
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