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中伟股份(300919):2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期第一类限制性股票回购注销完成
| 时间：2025年07月03日 21:15:27 中财网 |
中伟新材料股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期第一类
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次完成回购注销的限制性股票共计 184.0211万股，占回购注销前公司总股本的 0.20%，涉及激励对象 698人，回购价格为调整后的授予价格 46.913元/股，本次回购资金总额为 86,329,818.62元。
2、公司已于 2025年 7月 2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 937,089,814股变更为 935,249,603股。
3、公司回购注销 91名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 25.2603万股，回购注销 1名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 0.84万股，回购注销 2024年度个人层面考核目标未达标的 606名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 157.9208万股。综上，公司回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计 184.0211万股。
4、股票性质：第一类限制性股票。
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
（一）2022年 3月 18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
（二）2022年 3月 18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2022年 3月 19日至 3月 28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年 4月 1日，公司披露了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号:2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2022年 4月 6日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年 4月 13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年 5月 14日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成 2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向 903名激励对象授予 399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2022年 5月 18日。
（七）2023年 4月 6日，公司 2022年限制性股票激励计划预留的 121万股限制性股票自激励计划经公司 2022年第一次临时股东大会审议后 12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于 2023年 4月 6日在深圳证券交易所网站披露的《关于 2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。
（八）2023年 6月 14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
（九）2023年 6月 26日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-075），首次授予部分第一个解除限售期共解除限售限制性股票 70.1322万股，上市流通日为 2023年 6月 28日。
（十）2023年 10月 17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-107），公司对 80.9473万股限制性股票完成回购注销。
（十一）2024年 4月 23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10股派发现金红利 11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。
（十二）2024年 7月 11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-060），公司对 163.6045万股限制性股票完成回购注销。
（十三）2025年 4月 10日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十四）2025年 7月 3日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-078），公司对 184.0211万股限制性股票完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的具体情况
（一）回购原因及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2022年限制性股票激励计划授予的人员中 91名激励对象离职，有 1人成为公司监事，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。另，公司 2022年限制性股票激励计划授予的其余全部 606名激励对象，由于 2024年度个人层面考核目标未达标，其已获授的第一类限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
资本公积转增股本：Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司于 2024年 5月 15日召开的 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 22日披露了《中伟新材料股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10股派发现金红利 11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票数量进行调整。经上述调整后，公司拟回购注销 91名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 25.2603万股，拟回购注销 1名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 0.84万股，拟回购注销 2024年度个人层面考核目标未达标的 606名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计157.9208万股。综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计184.0211万股。
（二）回购价格及定价依据
公司于 2023年 6月 14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因 2021年、2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由 63.97元/股调整为 63.545元/股。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、资本公积转增股本：P＝P ÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；n为每0
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股0
限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
公司于 2024年 5月 15日召开的 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》《关于 2024年中期分红安排的议案》，并先后于 2024年 5月 22日、2024年 10月 8日披露了《中伟新材料股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》《中伟新材料股份有限公司 2024年中期分红派息实施公告》。基于上述两次权益分派，公司对本次回购注销限制性股票价格进行调整。
此外，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2025年 5月 6日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，并于 2025年 5月 23日披露了《中伟新材料股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》。公司对本次回购注销限制性股票价格进行调整。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为 46.913元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为 86,329,818.62元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票的完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 6月 5日出具了《中伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]30844号），内容如下：公司本次减资前的注册资本为人民币 937,089,814.00元，股本为人民币 937,089,814.00元，已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于 2024 年 7月 17日出具天职业字[2024]45966号验资报告。公司 2025年 4月 10日召开的第二届董事会第三十次会议，并于 2025年 5月 6日召开 2024年年度股东大会审议通过的《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和2025年 5月 7日《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本元。截至 2025年 5月 23日止，贵公司变更后的注册资本为人民币 935,249,603.00元，股本为人民币 935,249,603.00元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于 2025年 7月 2日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从937,089,814股变更为 935,249,603股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 比例 数量（股） （%） | |||||
| 数量（股） | 比例 （%） | ||||
| 一、限售条件流通股 /非流通股 | 27,291,125 | 2.91 | -1,840,211 | 25,450,914 | 2.72 |
| 二、无限售条件流 通股 | 909,798,689 | 97.09 | / | 909,798,689 | 97.28 |
| 三、总股本 | 937,089,814 | 100.00 | -1,840,211 | 935,249,603 | 100.00 |
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司 2022年限制性股票激励计划既有安排，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司 董 事 会
二〇二五年七月三日
中财网