万科A(000002):公司向深铁集团申请不超过62.49亿元借款以及已有部分借款条款变更暨关联交易
关于公司向深铁集团申请不超过62.49亿元借款以及已有部分借款 条款变更暨关联交易的公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H代 公告编号：〈万〉2025-099 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、经协商，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”）向公司再提供不超过62.49亿元借款（“股东借款”），并同意对已有的8.9亿元借款予以展期；同时，公司需要为15.51亿元已有的借款提供万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）（2602.HK）股权质押。（以上合称“本次关联交易事项”） 2、截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，深铁集团构成公司的关联方。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项构成公司应披露的关联交易。 3、公司第二十届董事会第十九次会议于2025年7月3日审议通过了《关于公司向深铁集团申请不超过62.49亿元借款以及已有部分借款条款变更的议案》，关联董事辛杰、黄力平、雷江松对本次关联交易事项回避表决。本次关联交易事项已经公司第二十届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 公司名称：深圳市地铁集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦 法定代表人：辛杰 注册资本：4,723,198.20万元人民币 经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。 主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团100%股权。 历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。 主要财务数据：截至2024年12月31日，深铁集团经审计净资产人民币30,149,243.88万元，具体参见公司在2025年6月7日披露的公告（公告编号：〈万〉2025-084）。 截至目前，深铁集团持有公司27.18%股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。 经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。 三、关联交易基本情况和协议的主要内容 （一）62.49亿元股东借款方案的主要条款 1.借款金额：不超过人民币 62.49亿元。 2.借款用途：用于偿还公司在公开市场发行的债券本金与利息。 3.借款期限：不超过 3年。经双方协商一致，可提前还款；经出借人同意，可进行展期。 4.借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 66个基点，目前为2.34%。 5.付息方式：本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按季结息，结息日为每季度末月的 20日。第一个利息期是从借款人实际提款之日起至第一个结息日止；最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终还款日；其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。借款到期，剩余未结利息随本金一起结清。 6.还款方式：前期是每半年进行一次还款，每次还款金额为提款金额的 0.5%，后期还款则根据协议约定执行。 7.担保要求：深铁集团有权要求公司就本次借款提供担保措施，公司应根据深铁集团要求提供担保，相关担保措施在履行完毕公司按照法律法规与上市规则应当履行的所有决议程序后生效。 （二）8.9亿元借款安排的变更 2025年 3月 20日，公司与深铁集团签署《不超过人民币 8.9亿元借款合同》（以下简称“原借款合同”）。原借款合同项下借款期限为 60天，借款期限自2025年 3月 20日起至 2025年 5月 18日止。该笔借款发生时未达到提交公司董事会审议及对外信息披露要求。 截至本公告披露之日，公司在原借款合同项下尚未偿还的借款本金余额为人民币 8.9亿元整。经公司申请，深铁集团同意对 8.9亿元借款予以展期，展期后的借款期限为自 2025年 3月 20日起至 2025年 12月 31日止。展期后的其他借款要素不变，具体如下： 1.借款金额：人民币 8.9亿元。 2.借款期限：至 2025年 12月 31日止。经双方协商一致，可提前还款；经出借人同意，可进行展期。 3.借款利率：定价基准为每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减 76个基点。 4.付息方式：自实际提款日起按日计息，借款到期，利息随本金一起结清。 5.还款方式：到期还本付息。 6.担保要求：无担保安排。 （三）15.51亿元借款安排的变更 2025年 5月 14日，经公司董事会批准，公司向深铁集团实际借款 15.51亿元，用于偿还公司在公开市场发行的债券本金与利息，初始为信用借款。具体详见公司于 2025年 5月 15日在巨潮资讯网披露的《关于深铁集团向公司提供不超过 15.52亿元借款暨关联交易的公告》。基于本次关联交易事项的总体安排，经协商，公司拟提供万物云股权质押为 15.51亿元信用借款提供担保，该笔 15.51亿元借款的其他条款保持不变。 1.增信安排：公司以万物云股票为质押物，提供价值不超过 22.16亿元的资产质押，质押率设定为 70%。质押股票定价参考万物云股票在股票质押协议签署之日收盘价或之前最近 30个交易日成交均价孰低确定，具体质押股数将根据签订协议时万物云的股价情况及根据与监管机构沟通情况确定。 2.应对股价波动的保障措施：初始质押股票价值 22.16亿元/股东借款余额15.51亿元=142.87%。在股东借款存续期间，按 30个交易日平均价格和最新价格孰低原则，持续监测质押股票价值，建立日常盯市监测台账。设置预警线不低于130%（质押股票价值/股东借款余额），平仓线不低于 100%。如果连续 3个交易日“质押股票价值/股东借款余额”的比率低于预警线时，公司需在 5个工作日内追加质押同类股票、提供其他合格担保措施或提前偿还部分贷款等，确保“质押股票价值/股东借款余额”不低于预警线。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司股东借款及展期利率低于全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR，定价公允、合理。 从市场惯例看，股票质押融资业务的质押率通常为30%至60%。本次大股东深铁集团为体现对公司的大力支持，提振市场信心，将质押率设定为70%。 本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易目的和对公司的影响 本次股东借款及展期将用于偿付公司在公开市场发行的债券本金与利息。 本次股东借款及展期的利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平，并对15.51亿元已有的股东借款按高于市场惯例的水平确定质押率，充分体现了大股东对公司的支持。本次关联交易事项不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告披露日，公司与深铁集团的关联交易包括： 1. 公司向深铁集团转让红树湾物业开发项目投资收益权以及相关标的，具体详见公司于2025年1月27日披露的《关于转让红树湾物业开发项目投资收益权暨关联交易公告》。 2. 深铁集团已累计向公司提供借款155.70亿（不含本次的62.49亿元借款）。 七、独立董事意见 本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 公司独立董事认为：本次股东借款及展期的利率遵循市场化原则，低于目前公司从金融机构借款的利率水平，对15.51亿元已有的股东借款按高于市场惯例的水平确定质押率，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。关联董事对本次关联交易事项回避表决，表决程序合法合规，同意将本次交易议案提交公司董事会审议。 八、备查文件 1、第二十届董事会第十九次会议决议； 2、第二十届董事会独立董事专门会议第十次会议决议； 3、《关于不超过62.49亿元的借款合同》《关于不超过8.9亿元借款合同之补充协议》《15.51亿元股东借款的股票质押合同》。 万科企业股份有限公司 董事会 二〇二五年七月三日 中财网
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