华人健康(301408):安徽华人健康医药股份有限公司章程（2025年7月）
原标题:华人健康:安徽华人健康医药股份有限公司章程（2025年7月） 安徽华人健康医药股份有限公司 章程 二零二五年七月 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东会.................................................................................................. 7 第五章 董事和董事会................................................................................................ 23 第六章 高级管理人员................................................................................................ 36 第七章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 38 第八章 通知和公告.................................................................................................... 42 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 43 第十章 公司的党组织建设........................................................................................ 46 第十一章 修改章程.................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由安徽省华仁医药经营有限公司以整体变更方式设立，在合肥市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100730002825G。 第三条 公司经深圳证券交易所审核同意，并于 2022年 10月 9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 6,001万股，于 2023年 3月 1日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称为： 中文全称：安徽华人健康医药股份有限公司 英文全称：Anhui Huaren Health Pharmaceutical Co., Ltd. 第五条 公司住所：合肥市包河工业区上海路 18号。 邮政编码：230041 第六条 公司注册资本为人民币 40,001万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司章程认定的公司高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：质量第一，诚信为本。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品批发；药品委托生产；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用杀虫剂销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；文具用品批发；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；食用农产品批发；农副产品销售；体育用品及器材批发；金银制品销售；珠宝首饰批发；美发饰品销售；鞋帽批发；服装服饰批发；针纺织品销售；户外用品销售；电子产品销售；五金产品批发；电动自行车销售；自行车及零配件批发；宠物食品及用品批发；照相机及器材销售；玩具销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
第二十条 公司已发行的股份数为 40,001万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经 2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一) 未召开股东会、董事会会议作出决议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司 不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应 当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九） 审议批准第四十六条规定的担保事项； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准）； （十一） 审议批准变更募集资金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十三） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十四） 审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六） 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。本章程规定的应由股东会审议的对外担保 事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的 2/3以上董事同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东会 合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的 机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。 第五十条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规 定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不包括会议召开当日。 第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的 股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或通讯方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系及其他可能导致利益冲突的情形； （三） 持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章，委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 位印章。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于 10年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事 规则）； （二） 增加或者减少注册资本； （三） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 《创业板上市规则》规定的连续 12个月内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额 30%； （六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的 其他证券品种； （七） 回购股份用于减少注册资本； （八） 重大资产重组； （九） 股权激励计划； （十） 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 转让； （十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项； （十二） 法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程或股东 会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的 2/3以上通过。 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事 项进行审议、表决； （四） 股东会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以 外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方为有 效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过方为有效； （五） 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回 避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东 会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，会议需要 关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出 如实说明； （六） 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交 易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损 失的，则该关联股东应承担相应民事责任。 本公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人 之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.1条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人的提名权限和程序如下： （一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的 人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出 董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提 案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资 格审查后，提交股东会表决。 （二） 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生。 （三） 独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有本公司已 发行股份1%以上的股东提名。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对 提案进行搁置或者不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、法 律意见书的结论性意见和中国证监会、深圳证券交易所要求披露的 其他内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所业务规则规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司职工人数超过 300人的，董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期 届满后 3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长 1名，独立董事 3名，职工代表董事 1名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （二） 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 绝对金额超过 5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金 额超过 500万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第 3项或者第 5项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可 免于按照上述规定履行股东会审议程序。 （三） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交 易； 2. 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （四） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五） 公司提供担保的，应当经董事会审议。达到本章程第四十 六条规定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。 上董事审议同意。 （六） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3以上董 事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续 12个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述规定。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下、对公司 事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后 向董事会和股东会报告； （五） 提名总裁和董事会秘书人选； （六） 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事等与会人员。 第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日 内，召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3日以前以专人送出、邮件（包含电子邮件）、传真或者其他方式通知全体董 事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审 议。 第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用现场或电话会议、视频会议等电子通信方式记名投票表决（包括传真投票表决）或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视 频会议、电话会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为 出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，还应 当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见， 并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代 为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七） 最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二 十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十三条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第六章 高级管理人员 第一百三十九条 公司设总裁 1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁数名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他公司董事 会认定的人员为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁任期从董事会决议通过之日起计算。 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八） 制订公司职工的工资、福利、奖惩方案或规章制度，决 定公司职工的聘用和解聘（应由董事会决定聘用和解聘 的人员除外）； （九） 批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十七条 公司副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任；副总裁、财务总监对总裁负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行 相关职责。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚 信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益，并保证 信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的利润分配政策为： (一) 利润分配原则 1. 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展； 2. 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战 略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持 现金分红政策的一致性、合理性和稳定性； 3. 公司现金股利政策目标为剩余股利； 4. 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二) 利润分配形式和比例 1. 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的， 应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 2. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30％。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 (三) 利润分配的具体条件 1. 现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指： (1) 现金分红影响公司正常经营的资金需求； (2) 公司未来 12个月内有重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外 投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000万 元； (3) 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； (4) 董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 2. 股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。 (四) 利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据 盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配 预案，并经临时股东会审议通过后实施。 (五) 利润分配的决策机制 1. 公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策 制订利润分配方案，表决通过后提交股东会决议通过； 2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表 明确的独立意见； 3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并 直接提交董事会审议； 4. 在股东会对现金分红具体方案审议前，应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题； 5. 在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配 预案的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30％的，董事会应 在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途； 6. 审计委员会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序 是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易 所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。 (六) 公司利润分配政策的调整程序 1. 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护 为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听 取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案 应经董事会表决通过方可提交股东会审议。 3. 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和 说明原因。股东会审议调整或修改利润分配政策时，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可 以续聘。 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第八章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）或传真方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、 电子邮件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司指定深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体，同时将依法披露的信息置备于公司住所、深圳证券交易 场所，供社会公众查阅。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于 30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合条件 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。（未完）  |