[担保]华人健康(301408):对外担保管理制度（2025年7月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章及《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据相关法律规定，为他人债务提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司债务提供担保而由公司为对方提供的反担保。 第三条 公司为控股子公司的债务提供担保，以及子公司为他人债务提供担保，均适用本制度。子公司为公司的债务提供担保，参照本制度的规定执行。 第二章 对外担保的审批 第四条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。 第五条 董事会在审议担保议案前，应当充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 第七条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第六条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第六条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可豁免提交股东会审议。 第八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司对外担保应当要求对方提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十一条 公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第三章 对外担保合同的管理 第十四条 经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。 第十五条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会报告，并同时向证券监管部门报告。 第十六条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。 第十七条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。 第十八条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第四章 对外担保合同的管理 第十九条 公司应当按照适用的相关法律规定、深圳证券交易所颁布的规则、《公司章程》以及公司内部制定的有关制度，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十一条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于担保情况概述、公司及控股子公司担保额度预计情况（如有）、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、董事会意见、累计对外担保数量及逾期担保的数量等。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第二十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 责任追究机制 第二十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相 应的处分。 第二十四条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相 应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第二十五条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或 股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录 的董事除外。 第二十六条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其 行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实行。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，执行有关法律、法规的规定。 第二十八条 本制度与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《安徽华人健康医药股份有限公司章程》的规定为准。 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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