华人健康(301408):对外投资管理制度（2025年7月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称“投资”）指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则 (一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； (二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； (三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； (四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； (五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条 本制度规范的投资行为具体包括： (一) 短期投资 1. 委托经营或理财； 2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 (二) 长期投资 1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）； 2. 合作研究与开发项目； 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二章 对外投资的审批权限 第八条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第九条 对外投资管理权限： (一) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 过 5,000万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500万元。 (二) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二) 除上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由总裁审批。 (三) 股东会可根据实际情况，授权董事会就董事会权限以上的对外投资事项进行决策；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总裁 就总裁权限以上的对外投资事项进行决策。前述授权的内容应当明 确、具体，并以书面形式做出。但是法律法规及规范性文件规定不 得授权的情况除外。 (四) 若属关联交易应符合关联交易有关规定。 第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第九条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第九条的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十一条 对于达到本制度第九条（一）规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第三章 对外投资项目的管理 第十二条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十三条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。 第十四条 公司应专门组成项目可行性调研小组负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第十五条 公司财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。同时要做好公司对外投资的收益管理。 及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。 第十六条 公司审计委员会、审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。 第十七条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协助、沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议各方有违约或潜在违约行为时，应当及时与其他部门沟通并向公司报告。 第十八条 在投资协议履行过程中，与协议对方的沟通工作，尤其是需要出具文字材料的工作，必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前，应当与其他职能部门协商一致，并征得公司分管领导的同意。 第十九条 公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司董事长组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计资料及财务报告等方式，也可以采取其他方式。 评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。 第二十条 对外投资项目资料应分类整理，并妥善保管。所有对外投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁，应经批准并由专人实施处理或销毁。 第四章 对外投资项目的处置 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： (一) 按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满; (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实 施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； (四) 合同规定投资终止情况出现或发生时。 第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显与公司经营方向相背离； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足急需补充资金时； (四) 公司认为必要的其它情形。 第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规 定。 第二十四条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第二十五条 公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准权限与批准实施的权限相同。 第五章 重大事项的报告与信息披露 第二十六条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第二十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十九条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。相关部门和子公司提供的信息应 真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时 对外披露。 第六章 监督检查 第三十条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： (一) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设 置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人 员配备是否合理； (二) 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是 否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审 批等违反规定的行为； (三) 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符 合规定的程序； (四) 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案执 行； (五) 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投 资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； (六) 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权 批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； (七) 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十一条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠 正和完善。 第七章 责任追究 第三十二条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的， 应当主动予以纠正。给公司造成损失的，应当追究当事人的经济责 任和行政责任。造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责 任。 第三十三条 董事、高级管理人员、项目主管领导及投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职 责及其它损害公司利益行为的，可视情节轻重给予包括经济处罚在 内的处分并承担赔偿责任。 第三十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的负责人，公司可依照有关法律、 法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第三十五条 公司股东会或董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第三十六条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况， 公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第八章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，执行有关法律、法规的规定。 第三十九条 本制度所称“以上”除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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