华人健康(301408):关联交易管理制度（2025年7月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各 项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简 称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织； （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其 利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理 人员； （四）本条的第（一)至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规 定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形 之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第九条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司 担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易决策权限 第十条 股东会决策权限： （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易。 （二） 为关联人提供担保的。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当由董事会审议通过 后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 第十一条 董事会决策权限： 董事会审议批准股东会审议事项之外且满足以下条件的交易项目 （提供担保除外）： （一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； （二） 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十二条 总裁决定权限： 总裁有权决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易。 第十三条 公司与关联人发生的成交（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当 按照以下的规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易 标的进行评估或审计： （一） 若交易标的为公司股权，应当披露交易标的最近一年又一期 的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日 不得超过六个月； （二） 若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为 有必要的，公司应按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条和第十一条规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权 控制关系的其他关联人 已按照第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第七条规定的 公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十一条的规定提交股东会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式）； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等； （三） 关联交易定价为国家规定的； 期贷款利率标准； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务的。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的提出及初步审查 第二十条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联 交易情况以书面形式报告公司总裁；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十一条 公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、 定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总裁 须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的 具体内容及时书面报告公司董事会。 第五章 董事会审查 第二十二条 公司董事会在收到总裁报告后，公司董事会向全体董事发出召开董事会会议通知。 第二十三条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或 仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、 履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员 的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第六章 股东会审议 第二十五条 须提交股东会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东会会议通知。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职 的（适用于股东为自然人的情形） （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 第七章 关联交易的信息披露 第二十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易，应当及时披露。 第二十八条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件及董事会 决议公告文稿（如适用）； （四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 深圳证券交易所要求的其他文件。 第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的基本情况； （二） 独立董事过半数同意意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成 交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明 原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生 的利益转移方向； （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生 效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关 联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性 和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额； （九） 《上市规则》规定的其他内容； （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的 其他内容。 第八章 附则 第三十一条 本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。如遇国家法律和行政法规修订，制度内容与之抵触时，执行相关法律、法 规的规定。 第三十三条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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