华人健康(301408):董事会议事规则（2025年7月）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建 立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规，以及《安徽华人健康医药股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。 第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股 东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对 股东会负责并向股东会报告工作。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届满 后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名。 第六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (七) 根据公司章程规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过100万元。 第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过 500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照 上述规定履行股东会审议程序。 第十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元； (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二) 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。 第十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 通过后提交股东会审议： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三) 深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，免于适用上述规定。 第十四条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下、对公司事务行 使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股 东会报告； (五) 提名总裁和董事会秘书人选； 第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第十六条 董事、审计委员会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触， 并且属于董事会的职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包括 电子邮件，下同）方式。 第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 第十九条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉 及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无 表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第二十二条 董事会会议应当有半数以上董事出席方可举行。 第二十三条 总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。财务总监、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第二十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十五条 入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自 己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第二十六条 董事会召开决议和表决采用现场或电话会议、视频会议等电子通信方式记名投票表决（包括传真投票表决）或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会 议、视频会议和书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。 第二十七条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表 决结果作出决议。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名 书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当 予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十八条 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十条 董事会就须提交股东会审议的关联交易作出决议时，须经全体独立董事过半数同意，独立董事专门会议审议前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十二条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出说明性记载。董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致 使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）； 第三十五条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为10年。 第七章 会议决议的执行 第三十六条 公司总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第三十七条 本规则为章程附件，经公司股东会批准后生效。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，执行国家法律、行政法规或规 范性文件的规定。 第三十八条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。本规则规定与公司章程规定 不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法 规和公司章程要求执行。 第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“高于”，除本规则中特别说明外，都含本数；“过”、“以下”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别说明外，不含本数。 第四十条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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