乐鑫科技(688018):上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 目 录......................................................................................................................... 1 声明事项........................................................................................................................ 3 正文................................................................................................................................ 5 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 5 二、发行人本次发行的实质条件........................................................................ 5 三、控股股东及实际控制人................................................................................ 9 四、发行人的股本及演变.................................................................................... 9 五、结论意见...................................................................................................... 10 上海市锦天城律师事务所 关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 案号：01F20250095 致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“乐鑫科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关中国法律事宜于 2025年 4月 18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于发行人 2024年年度权益分派方案已经实施完毕，就发行人与本次发行相关法律事项，本所根据发行人的最新情况进行补充核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《律师工作报告》和《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 八、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》中的简称具有相同含义。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 正文 本所对发行人提供的文件和有关事实情况进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 2025年 6月 4日，发行人实施完成 2024年年度利润分配及转增股本。2024年年度利润分配及转增股本事项实施前的公司总股本 112,200,431股，扣除回购专用证券账户中股份数后剩余股份总数 111,255,729股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计派发现金红利 66,753,437.40元，转增 44,502,291股，该次分配后公司总股本变更为156,702,722股。 2025年 6月 24日，发行人发布《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的公告》，根据本次发行方案的相关内容，将本次发行数量上限由不超过 11,220,043股（含本数）调整为不超过 15,670,272股（含本数）。除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。 经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行所需的有效批准和授权。本次发行尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。 二、发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《法律适用意见第 18号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的实质条件： （一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股面值为 1元，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人本次发行方案已经第三届董事会第三次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 发行人本次发行符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 （三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的专项信用报告、发行人现任董事、监事及高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人出具的说明、境外律师针对发行人控股股东出具的境外法律意见书，发行人实际控制人提供的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形： 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 本次发行募集资金总额不超过 177,787.67万元（含本数），具体募集资金使用用途详见《律师工作报告》正文部分之“十七、发行人的募集资金的运用”的相关内容。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性；募集资金主要投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象需符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四） 发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》的相关条件 1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至最近一期报告期末，发行人对外投资均投资于主营业务或围绕产业链上下游进行产业投资，不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的金额较大的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总额为 156,702,722股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 15,670,272股，未超过本次发行前总股本的 10%，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月，距离前次募集资金基本使用完毕不少于 6个月，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 三、控股股东及实际控制人 2025年 5月 9日，发行人发布《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东及高级管理人员减持股份计划公告》，乐鑫（香港）投资有限公司（以下简称“乐鑫香港”）拟通过集中竞价或大宗交易方式减持所持有的不超过 1,350,000股的公司股份。 2025年 6月 4日，发行人实施完成 2024年年度利润分配及转增股本，乐鑫香港持有发行人的股份数由 45,016,142股变更为 63,022,599股。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，乐鑫香港已减持 245,000股，仍持有发行人 62,777,599股股份，占发行人本次发行前股份总数的 40.06%。乐鑫香港仍为发行人控股股东；TEO SWEE ANN通过 Impromptu Capital Inc.、Espressif Technology Inc.、Espressif Investment Inc.三家境外控股型公司间接控制乐鑫香港100%的股份并担任发行人董事长、总经理，仍为发行人的实际控制人。 经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，乐鑫香港持有发行人的股份发生变动，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。 四、发行人的股本及演变 2025年 6月 4日，发行人实施完成 2024年年度利润分配及转增股本。本方案实施前的公司总股本 112,200,431股，扣除回购专用证券账户中股份数后剩余股份总数 111,255,729股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计派发现金红利 66,753,437.40元，转增44,502,291股，该次分配后总股本为 156,702,722股。 经核查，截至本补充法律意见书出具日，乐鑫科技股本为 156,702,722股。 截至本补充法律意见书出具日，上述股本变动有待进一步完成相关工商变更登记手续。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 （以下无正文） 上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔滨 地 址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮 编：200120 中财网
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